Kaupparekisterissä olevaa osakeyhtiötä ei voi lain mukaan lopettaa vapaamuotoisesti, vaan se tulee purkaa selvitystilamenettelyllä. Säännökset osakeyhtiön purkamisesta ovat osakeyhtiölain 20 luvussa.

Osakeyhtiö voi purkautua myös konkurssimenettelyllä taikka yritysjärjestelyiden kautta esimerkiksi sulautumisessa tai jakautumisessa. Eräissä tilanteissa PRH voi lisäksi määrätä osakeyhtiön poistettavaksi kaupparekisteristä. Näitä tilanteita ei tässä kirjoituksessa käsitellä, vaan tässä keskitytään osakeyhtiön lopettamiseen selvitystilan kautta.

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään.

Selvitystilamenettelyn kulku

Selvitystilaan asettamisesta päätetään yhtiökokouksessa ja päätös vaatii taakseen 2/3 määräenemmistön. Päätettäessä selvitystilasta on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen ja toimitusjohtajan tilalle. Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat.

Selvitystila ja selvitysmiehet merkitään kaupparekisteriin. Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, on selvitysmiesten viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi. Selvitysmiesten on myös haettava julkinen haaste yhtiön velkojille.

Julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole muuta määrätty.

Kun selvitystilan yhtenä tarkoituksena on yhtiön velkojen maksaminen, ei ylivelkaista yhtiötä voi purkaa selvitystilan kautta. Lain mukaan selvitysmiesten onkin haettava yhtiö konkurssiin, mikäli sen varat eivät riitä velkojen maksamiseen.

Selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta.

Selvitysmiesten on myös kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi.

Selvitystilamenettelyn kesto ja kustannukset

Yleensä selvitystilan alkaminen ilmoitetaan ja julkinen haaste haetaan samalla ilmoituksella PRH:lle. Ilmoitusta ei pysty tekemään YTJ-palvelussa, vaan se tehdään verkkolomakkeella tai paperisena. Tämän vuoksi ilmoituksen käsittely kestää pidempään kuin YTJ-palvelussa tehdyillä ilmoituksilla. Käytännössä käsittely kestää PRH:n ruuhkatilanteen perusteella helposti yhden tai jopa kaksi kuukautta.

Kuulutus julkisesta haasteesta julkaistaan virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. PRH:n käsittelyajan ja julkisen haasteen määräajan vuoksi selvitystila kestää siten aivan minimissäänkin 4 – 5 kuukautta.

Selvitysmenettely kestää luonnollisesti sitä kauemmin, mitä enemmän asioita on selvitettävänä. Usein osakeyhtiön toiminta on käytännössä jo päättynyt ennen selvitystilaa. Joskus yhtiö on voinut olla toimimatta jo vuosikausiakin.

Mikäli yhtiön kirjanpito on hoidettu selvitystilan alkamiseen asti sekä asianmukaiset ilmoitukset verohallinnolle ja PRH:lle tehty, ei selvitysmiehelle jää paljon tehtäviä. Käytännössä ei näin kuitenkaan useinkaan ole, vaan tavanomaisesti ainakin kirjanpidossa on jotain selvitettävää.

PRH:n käsittelymaksu selvitystilan ilmoittamisesta on 50 euroa ja julkisesta haasteesta 180 euroa. Maksut ovat arvonlisäverottomia. Ilmoitus tehdään verkkolomakkeella tai paperillisena. YTJ-palvelussa ilmoituksia ei voi hoitaa.

PRH:n käsittelymaksut olivat vuonna 2023 selvitystilan ilmoittamisesta 40 euroa ja julkisesta haasteesta 155 euroa, jos ilmoitus tehtiin verkkolomakkeella. Mikäli ilmoitus tehtiin paperisena, olivat maksut vastaavasti 95 euroa ja 210 euroa. Vuoden 2024 alusta maksut siis nousivat verkkolomakkeella tehtynä, mutta alenivat paperi-ilmoituksena tehtynä.

Selvitysmiehen palkkio määräytyy tehtävään käytettävän ajan ja tehtävän vaativuuden mukaan. Lakimiestä tai muuta asiantuntijaa käytettäessä palkkio on minimissään noin tuhat euroa ja siihen lisätään arvonlisävero. Mikäli selvitystila syystä tai toisesta pitkittyy tai selvitysmiehellä on paljon tehtäviä, nousee palkkion määrä vastaavasti suuremmaksi.

Selvitystilan aikanakin on tehtävä ja vahvistettava tilinpäätökset yhtiön tilikausien mukaisesti. Lain mukaan selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös myös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Viimeinen tilinpäätös laaditaan sille yhtiökokouspäivälle, jolloin lopputilitys tarkastetaan ja yhtiö purkautuu. Samoin on huolehdittava veroilmoitusten antamisesta. Tilinpäätöksistä ja mahdollisista tilintarkastuksista sekä ilmoitusten antamisesta voi luonnollisesti aiheutua lisäkustannuksia. Selvitystilan päätyttyä on myös huolehdittava yhtiön kirjanpitoaineiston arkistoimisesta lakisääteisen säilyttämisvelvollisuuden ajan.

Lopputilityksen ja yhtiön purkautumisen ilmoittaminen PRH:lle on maksuton. Myös tämä ilmoitus tehdään verkkolomakkeella tai paperisena.

Eräässä hoitamassani selvitystilassa päätös tehtiin yhtiökokouksessa 14.10. ja ilmoitettiin PRH:lle parin päivän päästä (16.10.) Selvitystila rekisteröitiin vasta seuraavan vuoden alussa 3.1. ja julkisen haasteen määräpäiväksi oli määrätty 18.4. (kolme kuukautta on minimiaika). PRH:n käsittelyä ja julkisen haasteen määräaikaa odotellessa yhtiön asiat saatiin jo selvitettyä. Lopputilitys hyväksyttiin yhtiökokouksessa 30.4. ja se ilmoitettiin PRH:lle parin päivän päästä (2.5. ja samana päivänä tehtiin myös viimeinen veroilmoitus). Yhtiön purkautuminen rekisteröitiin 12.6. ja verotuspäätös viimeiseltä tilikaudelta tehtiin 18.9. eli käytännössä koko prosessissa meni aikaa lähes vuosi.

Selvitysmenettelyyn muutoksia

Nykyisessä hallitusohjelmassa luvataan keventää yritysten hallinnollista taakkaa sekä yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä uudistamalla osakeyhtiöitä koskevaa sääntelyä. Lisäksi luvataan sujuvoittaa osakeyhtiön purkamismenettelyä sekä oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyä. Tätä kirjoitettaessa ei ole vielä tiedossa, mitä helpotuksia osakeyhtiön purkamismenettelyyn on mahdollisesti tulossa.

YTJ-palvelussa osakeyhtiö on nykyisin erittäin helppo ja nopea perustaa. Varsinkin pienissä yhtiöissä, joissa toiminta on voinut päättyä jo kauan sitten, on nykyinen purkamismenettely kuitenkin kankea ja kallis. Tämän takia toimintansa lopettaneita osakeyhtiöitä on jäänyt roikkumaan paljon, mikä ei voi olla kenenkään etu.

Selkeä epäkohta nykyisessä purkamismenettelyssä on myös se, että ilmoituksia PRH:lle ei voi hoitaa YTJ-palvelussa. Tämän takia käsittelyajat pitkittyvät ja vieläpä kahteen otteeseen. Myös julkisen haasteen määräaika tuntuu usein turhan pitkältä. Näihin seikkoihin olisi mahdollista tehdä korjaukset nopeastikin. Se kannustaisi poistamaan toimintansa lopettaneet osakeyhtiöt rekisteristä.