Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain tarkistamista pohtineen työryhmän mietinnössä elokuussa 2025 esitettiin myös yhtiöiden purkamisen helpottamista. Kevennetyn purkamismenettelyn toteuttamistavaksi oli valittu hakemus yhtiön poistamisesta kaupparekisteristä.

Yksityisessä osakeyhtiössä rekisteristä poistamista koskeva päätös olisi mahdollista tehdä kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Lisäksi päätös edellyttäisi, että yhtiöllä ei ole tunnettuja velkoja tai vastuita ja että yhtiö on päättänyt jakaa kaikki varansa. Yhtiön hallituksen jäsenten olisi viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi sekä annettava vakuutus siitä, että lain säännöksiä rekisteristä poistamisen hakemisesta on noudatettu.

Yhtiön hallituksen tulisi normaalin huolellisuusvelvollisuuden mukaisesti selvittää yhtiön olemassa olevat velat. Esitysluonnoksen mukaan se tarkoittaisi esimerkiksi verovelkojen tiedustelemista verottajalta ennen päätöksentekoa ja tunnettuina pidettävien velkojen maksamista. Hallituksen tulisi ottaa myös huomioon, että yhtiön omaisuuden realisoinnista yhtiölle syntyviä veroseuraamuksia pidettäisiin tunnettuina velkoina.

Mikäli menettelyssä jaettaisiin osakkeenomistajille osakepääomaa tai muuta sidottua omaa pääomaa, varoja saaneet osakkeenomistajat tai muut jako-osuuteen oikeutetut vastaisivat saamansa sidotun oman pääoman määrällä yhtiön velkojen maksamisesta, ellei ennen sidotun oman pääoman jakamista ole noudatettu velkojiensuojamenettelyä.

Rekisteristä poistaminen ei pura yhtiötä

Hakemus rekisteristä poistamisesta ei ole varsinainen purkumenettely, vaan kevennetty menettely lopettaa yksityisen osakeyhtiön toiminta. Rekisteristä poistettu yhtiö ei voi enää hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön oikeustoimikelpoisuus on siis rajoitettu, mutta yhtiö ei kuitenkaan menetä oikeuskelpoisuuttaan. Yhtiön tunnetut tai tuntemattomat velat eivät lakkaa ja yhtiöllä on kaikki ne muutkin velvoitteet, jotka sillä rekisteristä poistettaessa mahdollisesti oli. Yhtiö myös omistaa sillä rekisteristä poistettaessa mahdollisesti olleen tai vielä tulevan omaisuuden.

Aiemmissa säädösvalmisteluissa on ollut esillä myös kevennetty purkamismenettely, jonka jälkeen yhtiö katsottaisiin puretuksi kuten nykyistä selvitystilamenettelyä käytettäessäkin. Viimeisimmässä muutosluonnoksessa ei ole perusteltu, miksi siinä on päädytty esittämään rekisteristä poistamista.

Esitysluonnoksen mukaista rekisteristä poistamista käytettäneen useimmiten tilanteessa, jossa yhtiön toiminta on tosiasiallisesti jo päättynyt tai päättymässä. Näissä tapauksissa ei liene odotettavissa vastaavia juridisia ongelmia, kuin viranomaisen määräyksestä rekisteristä poistetun yhtiön kohdalla on voinut aiheutua. Joissakin tapauksissa voi kuitenkin syntyä epäselviä tilanteita, joihin ei laista löydy selviä toimintaohjeita.

Uudistuksen aikataulu

Valtioneuvoston säädösvalmistelun hankesivulle on merkitty hallituksen esityksen suunnitelluksi antamisajaksi viikko 25/2026. Lakimuutokset voisivat siten tulla voimaan aikaisintaan tämän vuoden loppupuolilla tai vuoden 2027 alusta.

Osakeyhtiöiden purkamista on yritetty helpottaa aikaisemminkin, mutta yritykset ovat hautautuneet laajempien muutosten valmisteluun. Toivottavasti tällä kertaa päästään maaliin asti ja saadaan tärkeä muutos nopeasti voimaan.

Muut muutostarpeet

YTJ-palvelussa osakeyhtiö on nykyisin erittäin helppo ja nopea perustaa. Varsinkin pienissä yhtiöissä, joissa toiminta on voinut päättyä jo kauan sitten, on nykyinen purkamismenettely kuitenkin kankea ja kallis. Tämän takia toimintansa lopettaneita osakeyhtiöitä on jäänyt roikkumaan kaupparekisteriin paljon, mikä ei voi olla kenenkään etu.

Jotta uusi rekisteristä poistaminen olisi mahdollisimman käyttökelpoinen, ei siitä saisi periä käsittelymaksua tai maksun tulisi ainakin olla hyvin alhainen. Silloin uusi menettely todella kannustaisi poistamaan rekisteristä myös pitkään toimimattomina olleita ja usein varattomia yhtiöitä. Lisäksi käsittelyn tulisi olla nopea, koska yhtiön päätös tulee voimaan vasta kun se on merkitty rekisteriin, ja pitkä käsittelyaika voi joissakin tapauksissa muodostaa väärinkäytösriskin.

Selkeä epäkohta nykyisessä selvitystilamenettelyssä on myös se, että ilmoituksia PRH:lle ei voi hoitaa YTJ-palvelussa sähköisesti ilman verkkolomakkeita. Tämän takia käsittelyajat pitkittyvät ja vieläpä kahteen otteeseen. Toivottavasti uusi kevennetty menettely on mahdollista ilmoittaa YTJ-palvelussa sähköisesti ja myös selvitystilan ilmoittamiseen tehdään vastaava muutos.

Esitysluonnoksessa ei ole pohdittu muutoksia selvitystilamenettelyyn. Uusi rekisteristä poistaminen ei sovellu kaikkiin tilanteisiin, jolloin on käytettävä varsinaista purkamismenettelyä. Ainakin selvitystilan julkisen haasteen määräaikaa voisi lyhentää, kuten esitysluonnoksessa on tehty useiden velkojiensuojasäännösten kohdalla.

Työryhmän mietinnössä ei ole pohdittu verolainsäädännön mahdollisia muutostarpeita. Niissä tilanteissa, joissa rekisteristä poistettavalla yhtiöllä on osakkeenomistajille jaettavia varoja, tuleekin vielä erikseen selvittää rekisteripoiston verovaikutukset sekä varojen jaon verotus.

Myös rekisteristä poistetun tai selvitystilassa puretun yhtiön viimeisen tuloveroilmoituksen käsittelyn nopeuttamista pitäisi selvittää. Nykyisellään viimeisen verotuspäätöksen saaminen kestää todella pitkään ja sekin hidastaa prosessia paljon.

Lue lisää:
Työryhmän mietintö (pdf)