Osakeyhtiölaissa (OYL) on yhtiön hallitukselle säädetty lukuisia velvollisuuksia. Niistä yleisimmin laiminlyöty velvollisuus lienee osakasluettelon pitäminen. Yhden osakkaan mikroyhtiöissä tämä velvollisuus varmasti tuntuukin turhalta. Jos yhtiössä on tai siihen on tulossa useampia osakkaita taikka jos yhtiön osakkeet ovat jo vaihtaneet omistajaa, on osakasluetteloon kirjattavista tiedoista usein hyötyäkin.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien osakeyhtiöiden osakasluettelosta on OYL:ssa omat säännöksensä. Niitä ei tässä kirjoituksessa käsitellä.

OYL 3 luvun 15 §:n nojalla yhtiön hallituksen on pidettävä yhtiön osakkeista ja niiden omistajista osakasluetteloa. Siihen merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä tämän osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että luetteloon merkitään osakkeenomistajan osoitteen sijasta vain tämän kotikunta ja syntymäaika.

Aikaisemmin OYL edellytti pitämään osakasluettelon lisäksi myöskin osakeluetteloa. Siitä kuitenkin luovuttiin arvo-osuusjärjestelmän säätämisen yhteydessä kesällä 2017.

OYL:n mukaan osakasluettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen. Se olisikin vaivatonta tehdä perustamissopimuksen yhteydessä. Kun yhtiön perustamisessa käytetään nykyisin hyvin usein PRH:n sähköistä perustamispakettia, jää luettelo kuitenkin helposti tekemättä.

Osakasluetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla. Sen tarkemmin OYL:ssa ei ole pitämistapaa yksilöity. Luettelo voi olla kirjamaisesti sidottu, irtolehti- tai korttijärjestelmä taikka se voidaan laatia sähköisesti koneelliselle tietovälineelle. Yleisimmin luetteloa pidettäneen tekstinkäsittely- tai taulukkolaskentaohjelmalla.

Osakasluettelon edellyttämä osakkeiden yksilöinti vastaa aiemmin OYL:ssa ollutta vaatimusta osakkeiden tai osakekirjojen numeroinnista. Luettelosta onkin käytävä ilmi, mitkä osakkeet kukin osakkeenomistaja omistaa.

Osakasluetteloon on merkittävä mahdolliset erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, luetteloon on merkittävä myös yhtiölle ilmoitettu osaketta rasittava panttioikeus tai muu vastaava oikeus.

Merkinnät osakasluetteloon tekee käytännössä usein yhtiön toimitusjohtaja tai toimihenkilö. Koska luettelon pitämisvelvollisuus on OYL:n mukaan hallituksella, on osakkeiden omistusmuutoksista hyvä tehdä myöhemmin kirjaus hallituksen pöytäkirjaan. Sen sijaan osakkaiden osoitteiden muutoksista ei ole välttämätöntä kirjata päätöstä.

Osakasluetteloa on pidettävä koko yhtiön olemassaolon ajan ja se on myös pidettävä ajan tasalla. OYL 3 luvun 16 §:n mukaan osakkeen uuden omistajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakasluetteloon merkittyä seikkaa koskeva muutos on viivytyksettä merkittävä luetteloon. Ennen merkintää on saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta esitettävä luotettava selvitys. Mahdollinen osakkeeseen kohdistuva lunastusoikeus tai osakkeen hankintaa edellyttävä suostumus on selvitettävä ennen merkinnän tekemistä. Luetteloon tehtävä merkintä on myös päivättävä.

Mikäli yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, on osakkeiden ­omistus OYL:n mukaan ilmoitettava yhtiölle viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluttua saannosta. Osakkeen saajalla ei lain mukaan ole eräin poikkeuksin oikeutta käyttää osakkeiden omistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen.

Osakasluettelo on julkinen asiakirja. OYL 3 luvun 17 §:n mukaan luettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Jokaisella on myös oikeus yhtiön kulut korvattuaan saada jäljennös luettelosta tai sen osasta. 

OYL 5 luvun 23 §:n nojalla yhtiön osakasluettelon on oltava nähtävänä myös yhtiökokouksissa.

Osakeyhtiörikkomuksia koskevan OYL 25 luvun 2 §:n nojalla osakasluettelon laatimisen ja myös sen nähtävänä pitämisen laiminlyönnistä voidaan jopa tuomita sakkorangaistus. Sanktiouhka koskee yhtiön halitusta, jonka velvollisuuksista on kysymys. Laissa säädetyn velvollisuuden laiminlyönnistä voi seurata myös vahingonkorvausvelvollisuus.

Käytännössä niin rangaistukset kuin korvausvelvollisuudetkin lienevät todella harvinaisia, ellei yhtiön toiminnassa ole syyllistytty johonkin muihinkin rikoksiin tai rikkomuksiin.

Ajan tasalla oleva osakasluettelo on osakeyhtiössä ennen kaikkea osoitus hyvästä hallinnosta. Siksi luetteloa on hyvä pitää, vaikka sen laiminlyönnistä ei mitään sanktioita välttämättä seuraisikaan.

Käytännön hyötyä osakasluettelosta on esimerkiksi silloin, kun yhtiö on toiminut jo pitkään ja sen osakkeenomistajilla on eri aikaan hankittuja osakkeita. Asianmukaisen osakasluettelon merkinnöillä on helppo tarkistaa kunkin osakkaan omistusajan pituus sekä osakkeiden numerointi vaikkapa luovutusvoittoveron laskemiseksi.

Yleensä tilintarkastuksissa on osakasluettelo hallinnon tarkastuksen yhtenä kohtana. Puutteet luettelon pitämisessä tai sen ajantasaisuudessa voivatkin tulla merkityksi myös tilintarkastuskertomukseen.