Laiminlyönnin vuoksi kaupparekisteristä poistetun osakeyhtiön oikeudellinen asema

PRH voi poistaa kaupparekisteristä osakeyhtiön, joka ei ole kehotuksesta huolimatta ilmoittanut tilinpäätösasiakirjojaan rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä (OYL 20:4). Päätös poistamisesta voidaan tehdä, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää edes vastaanottaneen korjauskehotusta (OYL 20:5).

Laissa ei ole säädöksiä poistetun yhtiön palauttamisesta kaupparekisteriin. Aiemmissa lainvalmistelutöissä on esitetty, että poistettua yhtiötä ei voida palauttaa rekisteriin poistamisen jälkeen (HE 69/2000 s. 12). PRH on kuitenkin vuoden 2022 loppuun asti noudattanut käytäntöä, jonka mukaan poistettu yhtiö on voinut vapaamuotoisesti pyytää palauttamista viiden vuoden kuluessa poistamisesta. Edellytyksenä palauttamiselle on ollut, että yhtiö ilmoittaa vahvistetut tilinpäätökset kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudeltaan.

Vuodesta 2023 alkaen PRH ei ole enää vastaanottanut palautuspyyntöjä tai valituksia poistamispäätöksestä, vaan se on ohjannut tekemään valituksen Helsingin hallinto-oikeudelle. Valituksia hallinto-oikeuteen onkin kertynyt kymmenittäin.

Helsingin hallinto-oikeus on nyt antanut ensimmäiset päätökset valituksiin. Yksi päätöksistä on julkaistu 28.6.2024 (4075/2024). Siinä hallinto-oikeus hylkäsi valituksen, koska PRH ei ollut tehnyt asiassa mitään menettelyvirhettä. Edellytykset rekisteristä poistamiselle olivat olleet olemassa, kun yhtiö ei ollut lähetetyistä kehotuksista huolimatta ilmoittanut puuttuvia tilinpäätösasiakirjojaan rekisteröitäväksi.

Valituksessaan yhtiö oli vedonnut siihen, että se oli edelleen toiminnassa ja kaupparekisteristä poistaminen esti liiketoiminnan jatkamisen. Valituksen mukaan yhtiö ei myöskään ollut saanut PRH:n kehotuskirjeitä. Ratkaisuselosteessa hallinto-oikeus perusteli päätöstä sillä, että OYL:n mukaan rekisteristä poistaminen voidaan tehdä, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen korjauskehotusta.

Ratkaisuselosteessa ei ole selvitetty tapauksen olosuhteita kovinkaan tarkasti. Ratkaisun asianosaistietojen perusteella on kuitenkin selvitettävissä, että yhtiö oli ollut ennakkoperintä- ja arvonlisäverorekistereissä poistamispäätökseen asti. Yhtiön tilinpäätöstietoja oli myös ollut saatavilla eräiden palveluntarjoajien toimesta, vaikka niitä ei ollut PRH:lle toimitettukaan.

Ratkaisustakaan ei käy ilmi, mistä syystä yhtiö ei ollut toimittanut tilinpäätöksiä PRH:lle. Selvitystä ei ole siitäkään, olivatko yhtiön yhteystiedot PRH:ssa ajan tasalla. Ratkaisun mukaan yhtiön yritys- ja yhteisötietojärjestelmään merkittyyn postiosoitteeseen lähetetyt kehotuskirjeet eivät kuitenkaan olleet palautuneet PRH:lle.

Tapauksessa on tietenkin selvää, että yhtiö oli laiminlyönyt velvollisuutensa tilinpäätösten ilmoittamiseen rekisteröitäväksi. PRH oli ratkaisuselosteen mukaan lähettänyt kehotuskirjeet, tehnyt merkinnän poistamisuhasta yhtiön kaupparekisteritietoihin sekä julkaissut kehotuksen myös virallisessa lehdessä. Laissa säädetyt edellytykset rekisteristä poistamiseen olivat siten olleet olemassa.

Ratkaisua lukiessa jää silti miettimään, miksi yhtiö ei ollut mitään kautta saanut tietoa poistamisuhasta, vaikka se kuitenkin oli selvästi ollut toiminnassa. Kun vastaavia tapauksia on edelleen vireillä hallinto-oikeudessa kymmenittäin, ei kysymys todellakaan ole mistään yksittäistapauksesta. Kun pohtii rekisteristä poistamisesta edelleenkin toimintaansa harjoittavalle yhtiölle aiheutuvia seuraamuksia, niin olisikohan syytä sittenkin harkita tiedoksiantotapojen tehostamista tai rekisteriin palauttamismenettelyn ottamista uudelleen käytäntöön. Kaikesta huolimatta virallinen lehtikään kun ei kuitenkaan kovin laajalle leviä, vaikka se muodollisesti tiedoksiantovelvoitteen täyttääkin.

PRH poistaa vuosittain kaupparekisteristä tuhansia yrityksiä puuttuvien tilinpäätöstietojen vuoksi. Vaikka valituksia onkin nyt hallinto-oikeudessa vireillä kymmenittäin, niin valtaosa poistamispäätöksistä kohdistuu epäilemättä toimintansa lopettaneisiin yrityksiin. Sellaisia tapauksia varten poistamismenettely on tarkoitettukin. Tilinpäätöstietojen toimittamatta jättämisestä onkin tullut yleinen tapa välttää selvitystilasta ja yhtiön purkamisesta aiheutuvat kustannukset. Toivottavasti nykyisen hallituksen ohjelmassa luvattu osakeyhtiön purkamismenettelyn sujuvoittaminen saataisiinkin käyntiin ripeästi.

Pitää myös muistaa, että PRH voi nykyisin määrätä laiminlyöntimaksuja tilinpäätösten toimittamatta jättäneille yrityksille. Rekisteristä poistetuille mutta edelleen toimintaansa harjoittaville yhtiöille voitaisiin varmasti säätää myös käsittelymaksu kaupparekisteriin palauttamiselle. Näin nämä muutamat kymmenet tapaukset saataisiin ratkaistua sujuvasti ilman turhaksi osoittautuvia valituksia hallinto-oikeuteen.

Poistamismenettelyllä tulee olemaan huomattavasti suurempi merkitys, kun vuoden 2024 alusta PRH on voinut poistaa rekisteristä myös yhtiöt, jotka eivät ole tehneet ilmoitusta tosiasiallisista edunsaajistaan (KaupparekL 28 §). Tällaisiakin yhtiöitä on jo poistamismenettelyssä tällä hetkellä tuhansia. Menettely etenee niissä aivan samalla tavalla, kuin tilinpäätöstietojen ilmoittamatta jättäneidenkin kohdalla.

Kaupparekisteristä poistettu yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia (OYL 20:17). Yhtiön oikeustoimikelpoisuus on siis rajoitettu, mutta yhtiö ei kuitenkaan menetä oikeuskelpoisuuttaan. Niinpä yhtiö omistaa edelleen sillä mahdollisesti jäljellä olleen omaisuuden. Yhtiöllä on myös kaikki ne velvoitteet, jotka sillä rekisteristä poistettaessa oli. Tarvittaessa yhtiötä voi edustaa yksi tai useampi edustaja, jotka valitaan osakkeenomistajien kokouksessa (OYL 20:21). Edustajat voivat ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi (OYL 20:22). Omaisuuden jakamisessa edustajien toimivalta on kuitenkin tarkoin rajattu.

Mainittujen rajoitusten lisäksi kaupparekisteristä poistettu yhtiö poistetaan myös verohallinnon rekistereistä. Yhtiön toiminta tuleekin käytännössä mahdottomaksi viimeistään hyvin pian kaupparekisteristä poistamisen jälkeen. Tästä voi aiheutua hyvin moninaisia seuraamuksia ja juridisia ongelmia, mikäli yhtiöllä todellisuudessa onkin ollut toimintaa ja varallisuutta rekistereistä poistettaessa.

Toivottavasti Helsingin hallinto-oikeuden ratkaisun myötä asia otetaan nyt uudelleen tarkasteluun, jotta vastaavilta tapauksilta voitaisiin jatkossa välttyä. Poistamisuhka on varmasti syytä säilyttää velvoitteiden täyttämisen tehosteena jatkossakin, mutta nyt esille tulleiden tapausten kohdalla pitäisi olla keino muuhun ratkaisuun, kuin toiminnassa olevien yhtiöiden alasajo ja siitä seuraavat juridiset ongelmat.

Lue lisää:
Helsingin HaO 28.6.2024 (4075/2024)
Helsingin HaO:n tiedote
PRH:n poistomenettely tilinpäätösten ilmoittamatta jättämisestä
PRH:n poistomenettely edunsaajatietojen ilmoittamatta jättämisestä
Osakeyhtiön selvitystila