Kirjoituksiamme yritysten taloushallintoasioista voi lukea
Oripään Tilitoimisto A+ Tilit Oy:n blogista.

Kaupparekisterissä olevaa osakeyhtiötä ei voi lain mukaan lopettaa vapaamuotoisesti, vaan se tulee purkaa selvitystilamenettelyllä. Säännökset osakeyhtiön purkamisesta ovat osakeyhtiölain 20 luvussa.

Osakeyhtiö voi purkautua myös konkurssimenettelyllä taikka yritysjärjestelyiden kautta esimerkiksi sulautumisessa tai jakautumisessa. Eräissä tilanteissa PRH voi lisäksi määrätä osakeyhtiön poistettavaksi kaupparekisteristä. Näitä tilanteita ei tässä kirjoituksessa käsitellä, vaan tässä keskitytään osakeyhtiön lopettamiseen selvitystilan kautta.

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään.

Selvitystilamenettelyn kulku

Selvitystilaan asettamisesta päätetään yhtiökokouksessa ja päätös vaatii taakseen 2/3 määräenemmistön. Päätettäessä selvitystilasta on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen ja toimitusjohtajan tilalle. Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat.

Selvitystila ja selvitysmiehet merkitään kaupparekisteriin. Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, on selvitysmiesten viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi. Selvitysmiesten on myös haettava julkinen haaste yhtiön velkojille.

Julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole muuta määrätty.

Kun selvitystilan yhtenä tarkoituksena on yhtiön velkojen maksaminen, ei ylivelkaista yhtiötä voi purkaa selvitystilan kautta. Lain mukaan selvitysmiesten onkin haettava yhtiö konkurssiin, mikäli sen varat eivät riitä velkojen maksamiseen.

Selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta.

Selvitysmiesten on myös kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi.

Selvitystilamenettelyn kesto ja kustannukset

Yleensä selvitystilan alkaminen ilmoitetaan ja julkinen haaste haetaan samalla ilmoituksella PRH:lle. Ilmoitusta ei pysty tekemään YTJ-palvelussa, vaan se tehdään verkkolomakkeella tai paperisena. Tämän vuoksi ilmoituksen käsittely kestää pidempään kuin YTJ-palvelussa tehdyillä ilmoituksilla. Käytännössä käsittely kestää PRH:n ruuhkatilanteen perusteella helposti yhden tai jopa kaksi kuukautta.

Kuulutus julkisesta haasteesta julkaistaan virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. PRH:n käsittelyajan ja julkisen haasteen määräajan vuoksi selvitystila kestää siten aivan minimissäänkin 4 – 5 kuukautta.

Selvitysmenettely kestää luonnollisesti sitä kauemmin, mitä enemmän asioita on selvitettävänä. Usein osakeyhtiön toiminta on käytännössä jo päättynyt ennen selvitystilaa. Joskus yhtiö on voinut olla toimimatta jo vuosikausiakin.

Mikäli yhtiön kirjanpito on hoidettu selvitystilan alkamiseen asti sekä asianmukaiset ilmoitukset verohallinnolle ja PRH:lle tehty, ei selvitysmiehelle jää paljon tehtäviä. Käytännössä ei näin kuitenkaan useinkaan ole, vaan tavanomaisesti ainakin kirjanpidossa on jotain selvitettävää.

PRH:n käsittelymaksu selvitystilan ilmoittamisesta on 50 euroa ja julkisesta haasteesta 180 euroa. Maksut ovat arvonlisäverottomia. Ilmoitus tehdään verkkolomakkeella tai paperillisena. YTJ-palvelussa ilmoituksia ei voi hoitaa.

PRH:n käsittelymaksut olivat vuonna 2023 selvitystilan ilmoittamisesta 40 euroa ja julkisesta haasteesta 155 euroa, jos ilmoitus tehtiin verkkolomakkeella. Mikäli ilmoitus tehtiin paperisena, olivat maksut vastaavasti 95 euroa ja 210 euroa. Vuoden 2024 alusta maksut siis nousivat verkkolomakkeella tehtynä, mutta alenivat paperi-ilmoituksena tehtynä.

Selvitysmiehen palkkio määräytyy tehtävään käytettävän ajan ja tehtävän vaativuuden mukaan. Lakimiestä tai muuta asiantuntijaa käytettäessä palkkio on minimissään noin tuhat euroa ja siihen lisätään arvonlisävero. Mikäli selvitystila syystä tai toisesta pitkittyy tai selvitysmiehellä on paljon tehtäviä, nousee palkkion määrä vastaavasti suuremmaksi.

Selvitystilan aikanakin on tehtävä ja vahvistettava tilinpäätökset yhtiön tilikausien mukaisesti. Lain mukaan selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös myös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Viimeinen tilinpäätös laaditaan sille yhtiökokouspäivälle, jolloin lopputilitys tarkastetaan ja yhtiö purkautuu. Samoin on huolehdittava veroilmoitusten antamisesta. Tilinpäätöksistä ja mahdollisista tilintarkastuksista sekä ilmoitusten antamisesta voi luonnollisesti aiheutua lisäkustannuksia. Selvitystilan päätyttyä on myös huolehdittava yhtiön kirjanpitoaineiston arkistoimisesta lakisääteisen säilyttämisvelvollisuuden ajan.

Lopputilityksen ja yhtiön purkautumisen ilmoittaminen PRH:lle on maksuton. Myös tämä ilmoitus tehdään verkkolomakkeella tai paperisena.

Eräässä hoitamassani selvitystilassa päätös tehtiin yhtiökokouksessa 14.10. ja ilmoitettiin PRH:lle parin päivän päästä (16.10.) Selvitystila rekisteröitiin vasta seuraavan vuoden alussa 3.1. ja julkisen haasteen määräpäiväksi oli määrätty 18.4. (kolme kuukautta on minimiaika). PRH:n käsittelyä ja julkisen haasteen määräaikaa odotellessa yhtiön asiat saatiin jo selvitettyä. Lopputilitys hyväksyttiin yhtiökokouksessa 30.4. ja se ilmoitettiin PRH:lle parin päivän päästä (2.5. ja samana päivänä tehtiin myös viimeinen veroilmoitus). Yhtiön purkautuminen rekisteröitiin 12.6. ja verotuspäätös viimeiseltä tilikaudelta tehtiin 18.9. eli käytännössä koko prosessissa meni aikaa lähes vuosi.

Selvitysmenettelyyn muutoksia

Nykyisessä hallitusohjelmassa luvataan keventää yritysten hallinnollista taakkaa sekä yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä uudistamalla osakeyhtiöitä koskevaa sääntelyä. Lisäksi luvataan sujuvoittaa osakeyhtiön purkamismenettelyä sekä oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyä. Tätä kirjoitettaessa ei ole vielä tiedossa, mitä helpotuksia osakeyhtiön purkamismenettelyyn on mahdollisesti tulossa.

YTJ-palvelussa osakeyhtiö on nykyisin erittäin helppo ja nopea perustaa. Varsinkin pienissä yhtiöissä, joissa toiminta on voinut päättyä jo kauan sitten, on nykyinen purkamismenettely kuitenkin kankea ja kallis. Tämän takia toimintansa lopettaneita osakeyhtiöitä on jäänyt roikkumaan paljon, mikä ei voi olla kenenkään etu.

Selkeä epäkohta nykyisessä purkamismenettelyssä on myös se, että ilmoituksia PRH:lle ei voi hoitaa YTJ-palvelussa. Tämän takia käsittelyajat pitkittyvät ja vieläpä kahteen otteeseen. Myös julkisen haasteen määräaika tuntuu usein turhan pitkältä. Näihin seikkoihin olisi mahdollista tehdä korjaukset nopeastikin. Se kannustaisi poistamaan toimintansa lopettaneet osakeyhtiöt rekisteristä.

Jätelain muutoksen myötä pakkausten tuottajavastuu laajenee kaikkiin yrityksiin vuoden 2024 alussa, kun aiempi miljoonan euron liikevaihdon raja on kumottu. Maksuja peritään pakkausten tonnimäärän perusteella, mutta sen lisäksi veloitetaan liittymis- ja perusmaksuja. Ilmoittamisvelvollisuudesta aiheutuu myös huomattavaa vaivaa, kun pakkausmateriaalit pitää eritellä.

Lakiin otettu uusi palvelupakkausten määritelmä rajaa jonkin verran tuottajavastuun piiriä. Niinpä elintarvikkeiden ja muiden tuotteiden myyntipaikalla suoraan kuluttajille tapahtuvaan myyntiin käytettävien pakkausten tuottajana pidetään pakkausten valmistajaa tai maahantuojaa. Samoin käsittelemättömiin maatalous- ja puutarhatuotteisiin käytettävien viljelijäpakkausten tuottajana pidetään pakkausten valmistajaa tai maahantuojaa.

Pienetkin yritykset ovat tuottajavastuullisia, jos ne tuovat itse maahan palvelupakkauksia tai pakattuja tuotteita taikka pakkaavat tuotteita myytäväksi muutoin kuin myyntipaikalla suoraan kuluttajalle tapahtuvan myynnin yhteydessä. Varsinkin viimeinen kriteeri eli myytäväksi pakkaaminen tarkoittaa merkittävää laajennusta pakkausten tuottajavastuullisten yritysten määrään, kun aiempi miljoonan euron liikevaihdon raja on kumottu. Arvioiden mukaan tuottajavastuun piiriin tulee 20 000 – 30 000 uutta yritystä. 

Käytännössä yritys hoitaa pakkausten tuottajavastuunsa, kun se tekee Suomen Pakkauskierrätys RINKI Oy:n kautta sopimuksen tuottajayhteisön kanssa. Pakkausalan tuottajayhteisöjä ovat Suomessa Sumi Oy ja Suomen Pakkaustuottajat Oy. Ne vastaavat kartonki-, paperi-, muovi-, metalli-, lasi- ja puupakkausten keräyksestä ja kierrätyksestä Suomessa.

Hallinnollinen taakka lisääntyy

Lakimuutosta koskevassa hallituksen esityksessä todettiin, että pienille yrityksille aiheutuvaa hallinnollista taakkaa voitaisiin vähentää säätämällä pieniä määriä pakkauksia markkinoille saattaville tuottajille kirjanpitoa ja tiedonantoa koskeva kevennetty menettely.

Jätelain muutoksen yhteydessä säädetyssä valtioneuvoston asetuksessa tuli lievennys sellaisille yrityksille, jotka saattavat markkinoille vähemmän kuin 50 tonnia pakkauksia vuodessa. Nämä yritykset voivat toimittaa seurantatiedot kevennettyinä. Tällöin riittävää on ilmoittaa markkinoille saatettujen pakkausten määrä tonneina materiaaleittain ilman tarkempaa erittelyä. Tämä helpotus on ollut voimassa jo tämän vuoden alusta eli se ei ole tarkoitettu pelkästään uusille ilmoitusvelvollisille yrityksille.

Raportointi suoritetaan vuosittain Ringille. Tällä hetkellä Ringin kotisivuilta ei edes löydy kevyeen ilmoittamiseen tarkoitettavaa lomaketta eikä sen ohjetta. Tähän asti pakkausmäärät on ilmoitettu tonneissa yhden desimaalin tarkkuudella. Saadun tiedon mukaan Rinki selvittelee parhaillaan tarvetta desimaalimäärän lisäämiseen jopa niin, että ilmoitusvelvollisuus voi jatkossa olla kilomääräinen.

Erityisesti pienten yritysten hallinnollisen taakan vähentäminen pitäisi olla aktiivisesti esillä kaikessa yrityksiä koskevassa lainsäädäntötyössä. Se on keskeisellä sijalla myös Euroopan unionin paremman sääntelyn agendalla. Pakkausten tuottajavastuun laajentamisessa asia on sivuutettu hyvin heppoisesti.

Maksuja tulee joka tapauksessa

Vaikka pienen yrityksen pakkausmäärät olisivatkin tonnien desimaaleissa, peritään yrityksiltä myös liittymis- ja vuosimaksuja. Esimerkiksi Sumi Oy:n julkaiseman vuoden 2024 hinnaston mukaan liittymismaksu on 49 euroa ja vuosittainen yrityspalvelumaksu vähintään 79 euroa. Suomen Pakkaustuottajat Oy:llä vuosittainen hallinnointimaksu on vähintään 100 euroa, mutta erillistä liittymismaksua ei peritä. Monilla kaikkein pienimmillä yrityksillä nämäkin maksut voivat hyvinkin olla suurempia kuin yrityksen käyttämien vuosittaisten pakkausmateriaalien hinta.

Mikäli yritys ei ole arvonlisäverovelvollinen, toimintaa ei katsota ammattimaiseksi eikä yritys tällöin ole tuottajavastuussa. Samoin aivan satunnaista pakkaustoimintaa ei katsota ammattimaiseksi. Yrityksen ei myöskään tarvitse raportoida uudelleen käyttämiään pakkauksia, joista tuottajavastuu on jo hoidettu.

Ilmoitusvelvollisuus on vuosittain täytettävä helmikuun loppuun mennessä. Myöhästyneestä ilmoituksesta peritään korotettu maksu. ELY-keskus voi puolestaan määrätä ilmoituksen tekemättä jättämisestä laiminlyöntimaksun, jonka suuruus on 1 % yrityksen edellisen vuoden liikevaihdosta, kuitenkin vähintään 500 euroa.

Tuottajavastuun laajentuminen astuu voimaan vuoden 2024 alussa. Yritysten tulee siis liittyä tuottajajärjestöön, mutta ensimmäinen raportointi tehdään vasta vuoden 2025 alussa. Vuoden 2025 maksut ja tarkennukset ilmoitusvelvollisuuteen julkaistaan vasta syksyllä 2024.

Lisätietoa pakkausten tuottajavastuusta:

https://rinkiin.fi/2023/11/02/onko-yrityksesi-tuottajavastuussa-pakkausten-tuottajavastuu-laajenee-kaiken-kokoisille-yrityksille/

https://rinkiin.fi/tuottajavastuu/usein-kysyttya-tuottajavastuusta/

https://sumi.fi/tuottajavastuu/

https://suomenpakkaustuottajat.fi/tuottajavastuu/

Uusi hallitus uudistaa ohjelmansa mukaan työelämän lainsäädäntöä työllistämisen esteiden purkamiseksi ja erityisesti pk-yritysten toimintaedellytysten vahvistamiseksi. Yhtenä tämän kokonaisuuden kohteena on työsopimuslaissa säädetyn henkilöön liittyvän irtisanomisperusteen muuttaminen siten, että työsopimuksen päättämiseen riittäisi jatkossa asiallinen syy.

Nykyisen lakitekstin mukaan irtisanomiselta vaaditaan asiallista ja painavaa syytä. Irtisanomiselta vaadittavan syyn painavuuden poistamisen on jo joissakin kommenteissa nähty helpottavan irtisanomisia huomattavasti sekä merkitsevän valtavaa tai jopa historiallisen suurta muutosta järjestelmään. Asiasta voidaan kuitenkin olla täysin perustellusti myös toista mieltä.

Ensinnäkin, irtisanomisperusteen hyväksyttävyyden määrittely on aina kokonaisarviointia. Nykyisen lain mukaan arvioinnissa on, varsinaisen irtisanomisperusteen lisäksi, otettava huomioon työnantajan palveluksessa olevien työntekijöiden lukumäärä sekä työnantajan ja työntekijän olosuhteet kokonaisuudessaan.

Jatkossakaan irtisanominen ei tietenkään voisi tapahtua ilman asiallista syytä. Laissa on lueteltu joukko seikkoja, joita ei ainakaan voida pitää asiallisena syynä. Vaikka laista jatkossa poistettaisiin sana painavuus, ei muutoksella ole suurta merkitystä, ellei samalla muuteta lakitekstiä muiltakin osin.

Lakitekstiin lisättiin vuonna 2019 maininta työnantajan palveluksessa olevien työntekijöiden lukumäärän ottamisesta huomioon kokonaisarvioinnin osana. Lain esitöiden mukaan tavoitteena oli madaltaa pienten työnantajien työllistämiskynnystä. Lakitekstin muutoksen tarkoituksena oli, että pienten työnantajien erityiset olosuhteet saavat irtisanomisperusteen punninnassa suuremman painoarvon. Jo eduskuntakäsittelyssä niin työelämä- ja tasa-arvovaliokunta kuin perustuslakivaliokuntakin huomauttivat, että muutoksen vaikutus irtisanomisperusteiden tulkintaan jää epäselväksi ja että pienen työnantajan irtisanomiskynnyksen madaltuminen ei ole johdettavissa säännösmuutoksen muotoilusta.

Käytännössä vuoden 2019 lakimuutoksen konkreettinen merkitys jäikin hyvin pieneksi. Kuten myös perustuslakivaliokunta huomautti, mikään ei olisi aikaisemminkaan estänyt työnantajan palveluksessa olevan henkilömäärän ottamista huomioon kokonaisarvioinnissa.

Vastaavalla lailla lakitekstin muuttaminen siten, että irtisanomisperusteelta edellytettäisiin asiallisuutta aikaisemman asiallisuuden ja painavuuden sijasta, saisi sisältönsä lakitekstin mahdollisista muista muutoksista sekä esitöiden perusteluiden ja niissä annettujen esimerkkien kattavuudesta. Ilman tällaista konkreettista sisältötäsmennystä muutoksen vaikutus irtisanomisperusteiden tulkintaan jäisi jälleen epäselväksi ja täsmentyisi mahdollisesti vasta oikeuskäytännön muuttumisen myötä vuosien päästä lain voimaantulon jälkeen.

Toiseksi, riskin irtisanomisperusteen hyväksyttävyydestä kantaa työnantaja. Työntekijä voi aina kiistää irtisanomisen ja työantajan asiana on osoittaa irtisanomiskynnyksen ylittyminen. Näyttötaakka asiassa niin irtisanomisen perusteen kuin noudatetun menettelynkin osalta on siis työnantajalla.

Mikäli irtisanomisriita päätyy tuomioistuimeen ja työnantajan katsotaan päättäneen työsopimuksen laissa säädettyjen perusteiden vastaisesti, tuomitaan työnantaja maksamaan korvausta työsopimuksen perusteettomasta päättämisestä vähintään kolmen ja enintään 24 kuukauden palkka. Lisäksi maksettavaksi tulee lähes aina huomattavat oikeudenkäyntikulut.

Tuskinpa yhdelläkään pienellä työnantajalla on mahdollisuutta lähteä kokeilemaan tällä tavalla onneaan irtisanomisperusteen tulkinnanvaraisuuden kanssa. Ei edes siinä tapauksessa, että laista poistettaisiin sana painavuus irtisanomisperusteiden edellytyksistä.

Kolmanneksi, irtisanomisperusteen sääntelyn muuttaminen on osa uuden hallituksen talouskasvua ja kilpailukykyä tukevia työmarkkinauudistuksia. Hallitusohjelman mukaan Suomen työmarkkinoita kehitetään joustavampaan suuntaan. Tarkoituksena on tukea
työllisyyttä, talouskasvua, kilpailukykyä ja tuottavuuden kehitystä.

Uudistukset valmistellaan hallitusohjelman mukaan kolmikantaisesti hyödyntäen elinkeinoelämän ja palkansaajien järjestöjen osaamista. Uudistukset on tarkoitus toimeenpanna siten, että työrauhaan liittyvät säädösmuutokset tulevat eduskuntaan syysistuntokaudella 2023, paikalliseen sopimiseen liittyvät säädösmuutokset kevätistuntokaudella 2024 sekä muut uudistukset kehysriiheen 2025 mennessä.

Kun irtisanomisperusteen muuttaminen on hallitusohjelmassa viimeksi mainittujen muiden uudistusten joukossa, on sekin ilmeisesti tulossa eduskuntaan vasta parin vuoden päästä. Ottaen huomioon valmisteluprosessi ja eduskuntakäsittelyyn kuluva aika, lakimuutos voisi tulla voimaan aikaisintaan hallituskauden loppupuolilla.

Kovin suurta dramatiikkaa hallitusohjelmaan kirjatussa irtisanomisperusteen muutoksessa on siis aivan turha ainakaan tässä vaiheessa nähdä. Odotellaan rauhassa valmisteluprosessia ja sen jälkeen hallituksen esitystä eduskunnalle. Vasta siinä vaiheessa voidaan arvioida, tuleeko muutoksella ylipäätään olemaan konkreettista vaikutusta irtisanomisperusteiden hyväksyttävyyden kokonaisarviointiin.

Elintarvikemarkkinalaki (1121/2018) tuli voimaan vuoden 2019 alussa. Lain tarkoituksena oli parantaa elintarvikemarkkinoiden toimivuutta ja turvata elintarvikeketjussa heikoimmassa asemassa olevien toimijoiden asemaa.

Alun perin elintarvikemarkkinalaki ei sisältänyt säännöksiä maksuajoista. Tuolloin oli noudatettava kaupallisten sopimusten maksuehdoista annettua lakia (30/2013), jonka mukaan maksuaika sai ylittää 30 päivää vain, jos siitä oli nimenomaisesti sovittu.

Pian elintarvikemarkkinalain voimaantulon jälkeen eli huhtikuussa 2019 annettiin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi hyvän kauppatavan vastaisista käytännöistä yritysten välisissä suhteissa maataloustuote- ja elintarvikeketjussa (EU) 2019/633. Siinä annettiin määräykset myös maksuaikojen enimmäispituuksista.

Kauppatapadirektiivin mukaan kiellettyjä ovat käytännöt, joissa ostajan maksuaika tavarantoimittajalle on pilaantuvissa tuotteissa enemmän kuin 30 päivää ja muissa tuotteissa enemmän kuin 60 päivää.

Direktiivin edellyttämä kansallinen lainsäädäntö tuli julkaista 1.5.2021 mennessä ja sitä tuli soveltaa viimeistään 1.11.2021. Suomessa elintarvikemarkkinalain muutos tuli voimaan direktiivin takarajan mukaisesti marraskuun alussa 2021.

Muutetun elintarvikemarkkinalain mukaan ostajan oli maksettava maataloustuotteet ja elintarvikkeet 30 päivän kuluessa toimituspäivästä. Direktiivin pilaantuvia tuotteita koskeva 30 päivän maksuaika laajennettiin siis lainmuutoksessa koskemaan kaikkia maataloustuotteita ja elintarvikkeita.

Muiden kuin pilaantuvien tuotteiden osalta laissa säädettiin kuitenkin mahdollisuus erikseen sopia enintään 60 päivän maksuajasta.

Voimaantulosäännöksen mukaan ennen lainmuutoksen voimaantuloa tehdyt toimitussopimukset tuli saattaa lain mukaisiksi viimeistään 1.5.2022.

Elintarvikemarkkinalain maksuaikoja koskeva viimeisin muutos säädettiin 3.3.2023 ja se astuu voimaan 1.5.2023. Lainmuutoksen tarkoituksena on mm. turvata elintarvikeketjussa heikoimmassa asemassa olevien toimijoiden asemaa rajaamalla maksuaikoja.

Viimeisintä lainmuutosta koskevan hallituksen esityksen (HE 283/2022) perustelujen mukaan liian pitkät maksuajat aiheuttavat edelleen haittaa sekä heikentävät yritysten maksukykyä ja mahdollisuuksia kehittää omaa liiketoimintaansa. Ongelma koskee erityisesti mikro- ja pienyrityksiä.

Kun aiemmat lainsäädäntömuutokset eivät ole johtaneet toivottuun tulokseen, on hallituksen esityksen mukaan pidemmälle menevä rajoittaminen välttämätöntä.

Muutetun lain mukaan ostajan on jatkossa maksettava maataloustuotteet ja elintarvikkeet 14 päivän kuluessa toimituspäivästä. Muiden kuin pilaantuvien tuotteiden osalta maksuaika voi kuitenkin olla enintään 30 päivää, jos siitä on toimitussopimuksessa selkeästi ja yksiselitteisesti sovittu.

Uusien säännösten mukaan tavarantoimittajan aloitteesta voidaan kuitenkin toimitussopimuksessa sopia, että maksuaika pilaantuvien tuotteiden osalta on enintään 30 päivää ja muiden kuin pilaantuvien tuotteiden osalta enintään 60 päivää. Laissa tarkoitettu aloite pidempään maksuaikaan ei siis voi enää tulla ostajalta.

Lakimuutoksen voimaantulosäännöksessä ei ole mainittu mitään siitä, missä ajassa nykyiset toimitussopimukset tulee muuttaa uusia säännöksiä vastaaviksi. Tällainen säännös olisi ehkä ollut tarpeellinen pidempien toimitussopimusten kohdalla. Lakia koskevan hallituksen esityksen perustelujen mukaan elintarvikeketjun elinkeinoharjoittajat ovat kuitenkin jo voineet varautua lainsäädännön muutoksiin.

Isoista kauppaketjuista ainakin S-ryhmä on jo julkisuudessakin olleiden tietojen mukaan lähettänyt tavarantoimittajilleen ilmoituksen, että mikäli nämä ottavat käyttöön lain mukaiset lyhemmät maksuajat, tullaan maksuajan lyhennys siirtämään hinnanalennukseksi käyttämällä SOK:n pääoman keskimääräistä kustannusta.

Lakimuutoksen tarkoituksena ei todellakaan ollut se, että tavarantoimittajat joutuisivat alentamaan hintojaan maksuajan lyhennyksen myötä. Lain tarkoitushan oli suojata elintarvikeketjussa heikommassa asemassa olevaa tavarantoimittajaa ja rajata liian pitkiä maksuaikoja. Ainakin S-ryhmältä lain tarkoitus on selvästi jäänyt sisäistämättä.

Erityisen ala-arvoista on suuren kauppaketjun tapa lähteä penäämään tavarantoimittajilta pidempien maksuaikojen jatkamista uhkaamalla näitä hinnanalennuksilla. Lain pääsääntöä pidemmät maksuajat kun voivat tulla sovittavaksi vain tavarantoimittajan aloitteesta. Tavarantoimittajan ei mitenkään voida katsoa olleen asiassa aloitteellinen, jos pidempi maksuaika on ”sovittu” ostajan uhattua hinnanalennuksilla.

Isojen kauppaketjujen valta ja alkutuotannon heikko asema toimitusketjussa on yleisesti tunnettu tosiasia. Kauppaketjun ilmoitus siirtää lain muutoksesta seuraava oman pääoman kustannusten nousu tavarantoimittajalle on jälleen yksi osoitus vinoutuneesta ajatusmaailmasta sekä myyjän ja ostajan välisestä epätasapainosta.

Yleensähän kukin toimija vastaa omista pääomakustannuksistaan. Lisäksi ainakin pilaantuvien tuotteiden kohdalla kauppa on usein ehtinyt saada maksun kuluttajalta jo ennen tavarantoimittajan laskun erääntymistä.

Heikommassa asemassa olevat tavarantoimittajat ovat pitkään joutuneet alistumaan kauppaketjujen sanelupolitiikkaan. Toivottavasti lyhennettyjen maksuaikojen osalta saadaan nyt hyvin pikaisesti viranomaisen kannanotto epäasiallisten ja hyvien kauppatapojen vastaisten menettelyjen kieltämiseksi. Muussa tapauksessa lainmuutoksen tarkoitus on vaarassa vesittyä. Yksittäisellä tavarantoimittajalla kun ei useinkaan ole uskallusta lähteä taistelemaan tuulimyllyjä vastaan omalla riskillään.

Ns. hintamerkintäasetus edellyttää, että vähittäiskaupassa elinkeinonharjoittajat ilmoittavat markkinoinnissaan yksiselitteisellä, helposti tunnistettavalla ja selkeästi luettavissa olevalla tavalla tavaran myyntihinnan ja yksikköhinnan. Vuoden 2023 alussa voimaan tulevan kuluttajansuojalain muutoksen mukaan tavaraa alennuksella tai alennettuun hintaan markkinoitaessa on ilmoitettava myös se alin hinta, jolla kyseistä tavaraa on markkinoitu hinnanalennusta edeltäneiden 30 päivän aikana.

Nykyisten säännösten mukaan kulutushyödykkeen hintaa ei saa ilmoittaa alennetuksi enempää kuin se tosiasiallisesti alittaa elinkeinonharjoittajan aikaisemmin perimän hinnan. Uutena velvollisuutena on siis ilmoittaa lisäksi alin hinta, jolla tavaraa on markkinoitu hinnanalennusta edeltäneiden 30 päivän aikana. Jos kyseisen tavaran hintaa on jo näiden 30 päivän aikana alennettu, on markkinoinnissa alimpana hintana ilmoitettava tämä alennettu hinta, vaikka hinta olisi sittemmin nostettu takaisin aiemmalle tasolle.

Aiemminkin yritykset ovat hinnanalennusilmoituksen yhteydessä halutessaan voineet ilmoittaa hyödykkeestä aikaisemmin perityn hinnan. Uuden sääntelyn mukaan aiemman hinnan ilmoittaminen tulee nyt pakolliseksi.

Uusi säännös soveltuu paitsi tilanteisiin, joissa tavaran hinta tai hinnanalennus ilmoitetaan euromääräisenä, myös tilanteisiin joissa hinnanalennus ilmoitetaan prosentuaalisesti, sanallisesti tai numeraalisesti. Säännöstä sovelletaan siis elinkeinonharjoittajan kaikkiin myyntiväitteisiin siitä, että tavarasta veloitettavaa hintaa on alennettu.

Säännöksellä ei kuitenkaan rajoiteta millään tavalla sellaista tavaroiden hintojen vaihtelua tai laskua, johon ei liity hinnanalennusta koskevaa ilmoitusta.

Yksilöimätöntä tavarajoukkoa koskevassa hinnanalennuksessa ei aiempia hintoja tarvitse ilmoittaa. Esimerkiksi yrityksen kaikkia tavaroita tai jonkin rajoitetun alan tavaroita koskevassa mainoksessa ei aiempia hintoja tarvitse ilmoittaa.

Pitkäkestoisiin kampanjoihin on säädetty vielä lisätäsmennys. Jos yhtäjaksoinen markkinointikampanja kestää enintään 60 päivää ja hinnanalennus suurenee asteittain, alimpana hintana voidaan ilmoittaa alin hinta, jolla tavaraa on markkinoitu ensimmäistä hinnanalennusta edeltäneiden 30 päivän aikana.

Yli 60 päivää kestävissä kampanjoissa sovelletaan 30 päivän pääsääntöä. Tällöin uudessa ilmoituksessa on siis kerrottava alin hinta, jolla kyseistä tavaraa on markkinoitu edeltäneiden 30 päivän aikana.

Uusi säännös ei koske palveluiden markkinointia. Myöskään paljousalennuksiin tai lisäetujen markkinointiin säännöstä ei sovelleta.

Tietyille kuluttajaryhmille kohdennettuihin alennuksiinkaan uutta säännöstä ei sovelleta. Tällaisia ovat esimerkiksi tietyllä alennuskoodilla markkinoitavat hinnanalennukset.

Alimman hinnan ilmoittamisvelvollisuus ei koske myöskään nopeasti pilaantuvien elintarvikkeiden markkinointia.

Lue lisää:
Kilpailu- ja kuluttajaviraston esimerkkejä alennusilmoittelusta

Hallituksen kesäkuussa 2022 antama esitys yrittäjien eläkelain ja eräiden muiden lakien muuttamisesta (HE 102/2022) on saanut osakseen varsin kovaa kritiikkiä. Lakimuutoksen tarkoituksena on esityksen mukaan parantaa yrittäjien eläketurvaa ja tukea YEL-lain toimeenpanoa, jotta yrittäjän työtulo vastaisi nykyistä paremmin yrittäjän työpanoksen arvoa yritystoiminnan alkuvaiheessa.

Lisäksi esityksen mukaan laissa säädettäisiin jatkossa myös työtulon säännöllisestä seurannasta ja työtulon tarkistamisesta, jotta yrittäjälle vahvistettava työtulo vastaisi nykyistä paremmin lain edellyttämää tasoa myös yritystoiminnan jatkuessa.

Työtulon määritelmää ei sinänsä muutettaisi. Työtulo olisi edelleenkin se palkka, joka kohtuudella olisi maksettava, jos yrittäjän toimintaa suorittamaan olisi palkattava vastaavan ammattitaidon omaava henkilö, taikka se korvaus, jonka muutoin voidaan katsoa keskimäärin vastaavan tätä työtä.

Esityksessä ehdotetaan kuitenkin täsmennettäväksi työtulon vahvistamista ja tarkistamista siten, että työtuloa vahvistaessaan eläkelaitos pitää vertailukohtana yksityisen sektorin kyseisen toimialan kokoaikaista työtä tekevien mediaanipalkkaa. Esitetty sääntelymalli nosti täysin aiheellisesti esiin huolen siitä, että YEL-maksut lähtevät tämän kaavamaisen vertailukohdan takia jyrkkään nousuun eikä yrittäjien henkilökohtaista tilannetta oteta riittävästi huomioon.

Eduskunnan sosiaali- ja terveysvaliokunta totesi tuoreessa mietinnössään (StVM 32/2022), että esitetyn säännöksen yksityiskohtaisten perustelujen mukaan eläkelaitoksen tulee käyttää työtuloa vahvistaessaan kokonaisharkintaa ja ottaa huomioon tasapainoisesti kaikki sillä olevat ja sille esitetyt tiedot. Mediaanipalkka ei ole ainoa tekijä, jonka perusteella työtulo arvioidaan. Yrittäjä voi myös itse esittää muuta selvitystä, jonka eläkelaitoksen tulee ottaa huomioon työtulon määrittelyssä.

Valiokunta totesi asiantuntijakuulemisen perusteella, että ehdotetun säännöksen sanamuodosta ei käy tarpeeksi selkeästi ilmi se, että kysymyksessä on kokonaisharkinta ja että mediaanipalkan lisäksi otetaan huomioon myös muita seikkoja. Lisäksi valiokunnan huomiota oli kiinnitetty siihen, että erityisesti aloittavien yrittäjien, yksinyrittäjien ja pienten yrittäjien mediaaniansiotaso jää usein alhaisemmaksi kuin palkansaajien.

Valiokunta ehdottikin säännöstä muutettavaksi siten, että säännökseen kirjataan työtulon vahvistamisen tapahtuvan nimenomaisesti kokonaisarvion perusteella. Kokonaisarvion osana otetaan huomioon mediaanipalkka, mutta tasapuolisesti myös yrittäjän työpanoksen määrä, yrittäjätoiminnan laajuus, yrittäjän ammattitaito ja yrittäjän työpanoksen arvo.

Valiokunta korosti lisäksi, että aloittavien yrittäjien työtulon arvioinnissa tulee erityisesti ottaa huomioon, että työpanoksen suuruudesta riippumatta yritystoiminnan alussa ei välttämättä synny taloudellista tulosta eikä siten maksukykyäkään. Tällöin mediaanipalkan käyttäminen kaavamaisesti työtulon perusteena ei johda kohtuulliseen lopputulokseen.

Valiokunta esitti myös lievennyksiä lain voimaantulon jälkeisiin YEL-maksujen mahdollisten korotusten enimmäismääriin. Kahdella ensimmäisellä tarkistuskerralla työtuloa voitaisiin ilman yrittäjän suostumusta korottaa kerrallaan enintään 4.000 eurolla. Kertakorotus tarkoittaisi siten enimmillään noin 80 euron korotusta yrittäjän kuukausittaiseen vakuutusmaksuun.

Valiokunnan vähemmistöön jääneet kaksi kansanedustajaa olisivat lisänneet lakitekstiin vielä maininnan siitä, että kokonaisarvioinnissa olisi otettava huomioon yrittäjän tosiasiallinen tilanne. Tämä ei siis kuitenkaan tullut valiokunnan päätökseksi.

Ehdotettujen säännöstekstien ja niihin esitettyjen muutosten perusteella näyttäisi siltä, että lakiin ei olisi kovin merkittävää muutosta tulossa. Työtulon arviointi tehtäisiin edelleen kokonaisarvioinnin perusteella, kuten se pitäisi jo nykyisenkin lain mukaan tehdä.

Pitää kuitenkin muistaa, että lakiesityksen taustalla on ainakin osittain myös huoli siitä, että valtion osuus maksettavista eläkkeistä on noussut melkoisesti. Lisäksi tarkoituksena on puuttua alivakuuttamisesta aiheutuviin ongelmiin.

Nähtäväksi jää, miten työtulon määrääminen tulee lakimuutoksen myötä tosiasiassa muuttumaan. Selvää on ainakin se, että muutos ohjaa eri eläkelaitosten ratkaisuja yhtenäisempään suuntaan. Yrittäjän on myös jatkossa helpompi esittää lisätietoa eläkelaitokselle työtulon määräämisen perusteeksi.

YEL-lakiin ollaan myös lisäämässä säännös, jonka mukaan eläkelaitoksen päätöksessä työtulon vahvistamisesta tulee todeta työtulon vahvistamisen perusteena käytetyt tiedot. Yrittäjän on tämän perusteella nykyistä helpompi hakea päätökseen muutosta, mikäli hän on työtulon määrästä eri mieltä.

Mikäli eduskuntakäsittelyssä ei enää tule lakitekstiin muutoksia, eläkelaitosten tulisi tarkistaa vuoden 2023 loppuun mennessä niiden yrittäjien työtulot, joilla työtulo on alle 15 000 euroa. Vuoden 2024 loppuun mennessä tarkistettaisiin niiden yrittäjien työtulot, joilla työtulo on alle 25 000 euroa. Vuoden 2025 loppuun mennessä tarkistettaisiin puolestaan niiden yrittäjien työtulot, joilla työtulo on yli 25 000 euroa. Mainitut tarkistamisvelvollisuudet ovat kuitenkin vain siinä tapauksessa, että työtuloon ei ole tehty olennaista tarkistusta viimeisen kolmen kalenterivuoden aikana. Ensimmäisten tarkistusten jälkeen seuraava tarkistus olisi aina kolmen vuoden päästä edellisestä.

YEL-järjestelmään on jo pitkään toivottu laajempaa muutosta. Ongelmana on ainakin se, että maksettuja vakuutusmaksuja ei rahastoida kuten TyEL-maksujen kohdalla tehdään. Lisäksi yrittäjätyön ja palkansaajana toimimisen yhteensovittamiseen, apurahalla työskentelyyn sekä pienimuotoisen ja satunnaista yritystoimintaa harjoittavien tilanteeseen kaivataan selkeämpiä määräyksiä. Valiokunta kirjasikin mietintöönsä lausumaehdotuksen, jonka mukaan yrittäjän eläke- ja sosiaaliturvajärjestelmän laajemmat uudistamistarpeet tulee selvittää ja järjestelmän kehittämistä jatkaa.

Lue lisää:
Hallituksen esitys HE 102/2022
Valiokunnan mietintö StVM 32/2022

Viime aikoina on taas uutisoitu yrityskaappauksista. Aihe on noussut aikaisemminkin esiin jonkin konkreettisen kaappauksen taikka kaappausyrityksen myötä. Kaikki tapaukset eivät toki edes nouse uutisointiin asti. Kaappauksia kuitenkin todella tapahtuu jatkuvasti, myös meillä Suomessa.

Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) sivuilla on julkaistu ohjeita, miten voi saada suojaa huijauksilta ja yrityskaappauksilta kaupparekisteri- ja tavaramerkkiasioissa. Nämä PRH:n palvelut ovat maksuttomia.
Lue lisää: Yritys – välty huijauksilta

PRH:n Virre-palvelusta on syyskuusta 2022 alkaen voinut ladata ja tulostaa minkä tahansa yrityksen kaupparekisteriotteen maksutta. Tämä on yritysten tietoja tarvitseville erittäin merkittävä helpotus. Se voi kuitenkin myös lisätä yrityksiin kohdistuvia huijauksia ja kaappauksia.

Oman yrityksen kaupparekisteri-ilmoituksiin kannattaa ottaa käyttöön mahdollisuus vain sähköisiin ilmoituksiin. Se onnistuu helposti muutosilmoituksen yhteydessä. Tällöin PRH ei käsittele yrityksen paperisia ilmoituksia muissa kuin niissä asioissa, joissa paperinen ilmoitus on edelleen välttämätön. Se antaa jo jonkin verran suojaa.

PRH:n ohjeen mukaan sähköisen ilmoittamisen valitsemalla voisi jopa varmistaa, että jatkossa yrityksen ilmoituksia kaupparekisteriin voi tehdä vain henkilö, jolla on siihen oikeus. Tämä ei tarkalleen ottaen kuitenkaan pidä paikkansa.

Sähköisellä ilmoittamisellakin yritys on mahdollista kaapata eikä se itse asiassa ole edes kovin vaikeaa. Uutisissakin on ollut tapauksia, joilla huijari on esimerkiksi yrityksen hallituksen vaihtamalla pystynyt jopa sähköisellä ilmoittamisella ottamaan yrityksen haltuunsa.

Kaupparekisteriasioissa kannattaa ottaa käyttöön myös palvelu, jossa PRH lähettää yritykselle sähköpostitse tiedon muutosilmoituksen saapumisesta. Se on mahdollista, kun yrityksellä on ilmoitettu kaupparekisteriin toimiva sähköpostiosoite. Myös sen tekeminen onnistuu helposti muutosilmoituksen yhteydessä.

Kaupparekisteriin annettu sähköpostiosoite on kuitenkin julkinen tieto, joka on näkyvissä YTJ-yrityshaussa ja muissa yritystietopalveluissa. Kaikki eivät ehkä halua antaa yrityksensä sähköpostiosoitetta julkisesti näkyväksi.

Muutosilmoitusten seurannan voi onneksi tilata myös paperilomakkeella. Tilauksen voi tehdä yrityksen kaupparekisteriin merkitty edustaja, kuten hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, yhtiömies tai muu edustamiseen oikeutettu. Paperisena tehdyssä tilauksessa annettu sähköpostiosoite ei tällöin päädy julkisesti näkyville.

Ilmoitettava sähköpostiosoite tulee luonnollisesti olla sellainen, jota seurataan aktiivisesti, myös lomien ja muiden poissaolojen aikana. Yritysten henkilövaihdokset menevät nykyisin kaupparekisterissä läpi nopeasti, parhaimmillaan jopa parissa työpäivässä. Siksi kannattaa huolehtia siitä, että ilmoitettua sähköpostiosoitetta todella seurataan. Omien poissaolojen ajaksi voi esimerkiksi tehdä sähköpostin edelleeenvälityksen jollekin luotettavalle henkilölle.

Oman yrityksenkin rekisteröityjä tietoja on helppo seurata PRH:n Virre-palvelussa. Mikäli kaikista varotoimista huolimatta on syytä epäillä väärien tietojen rekisteröintiä tai sen yritystä, on otettava heti yhteyttä kaupparekisterin neuvontaan. Tapauksesta riippuen on hyvä olla yhteydessä myös yrityksen käyttämiin pankkeihin ja muihin rahoituslaitoksiin. Epäillystä rikoksesta kannattaa tehdä ilmoitus poliisille.

Yrityksen vakuutuskirjasta on hyvä tarkistaa, korvaako vakuutus jos yritys kaikista varotoimista huolimatta päätyy huijarin käsiin. Vakuutusehdot kannattaa lukea tarkkaan, sillä niissä on voitu edellyttää yritykseltä muitakin kuin edellä mainittuja toimia vahinkojen välttämiseksi. Yrityksen käyttämiltä asiantuntijoilta voi myös kysyä lisää vinkkejä suojautumiseen.

Huoneiston ottaminen taloyhtiön hallintaan on yhtiön käytet­tävissä oleva pakkokeino osakkeenomistajaa vastaan tämän rikkoessa velvollisuuksiaan yhtiötä tai talon muiden huoneis­tojen haltijoita kohtaan. Hallintaanottamista koskevan päätöksen täytäntöönpanon seurauksena osakkeenomistaja menettää oikeutensa määrätä huoneiston käyttämisestä.

Hallintaanottamisen perusteet ovat asunto-osakeyhtiölaissa pitkälti samanlaisia kuin huoneenvuokralaeissa säädetyt vuokrasopimuksen purkamisperus­teet. Käytännössä selvästi useimmin käytetty peruste hallintaanottamiselle on vas­tikkeenmaksun laiminlyönti. Toiseksi yleisin peruste on huoneistossa vietetty häiritsevä elämä. Huoneiston käyttäminen käyttötarkoituksensa vastai­sesti sekä huoneiston huono hoito ovat käytännössä selvästi harvinaisempia hallintaanottamisen perusteita. Hallintaanottamiseen oikeuttavan rikkomuksen tulee olla merkitykseltään aina vähäistä suurempi.

Laissa on säädetty tarkat menettelytavat huoneistoa yhtiön hallintaan otettaessa. Ennen hallintaanottamista koskevan päätöksen tekemistä on aina annettava osakkeenomistajalle yhtiön hallituksen kirjallinen varoitus. Yhtiökokous voi sen jälkeen päättää hallintaanottamisesta enintään kolmeksi vuodeksi, ellei osakkeenomistaja ole oikaissut moitittavaa menettelyään varoituksesta huolimatta. Päätös on vielä annettava tiedoksi osakkeenomistajalle ja tällä on myös oikeus moittia tehtyä päätöstä.

Päätöksen pätevyys ratkaistaan viime kädessä tuomioistuimessa. Pätevän päätöksen jälkeen osakkeenomistaja voidaan jopa häätää huoneistostaan, ellei tämä muuten luovuta sitä yhtiön hallintaan. Sen jälkeen kun huoneisto on saatu yhtiön hallintaan, on yhtiön hallituksen vuokrattava se käyvästä vuokrasta sopivalle vuokralaiselle.

Vastaavat perusteet ja menettelytavat hallintaanottamiselle ovat käytettävissä myös silloin, kun osakkeenomistaja on luovuttanut huoneiston käyttöoikeuden toiselle, jonka moitittavasta menettelystä on kysymys. Tiedoksiannot on tällöin toimitettava myös huoneiston käyttäjälle.

Nykyisenkin asunto-osakeyhtiölain halllintaanottamista koskeviin säännöksiin sisältyy monia tulkinnanvaraisia kohtia. Laissa säädettyjen menettelysääntöjen noudattamatta jättäminen voi myös johtaa koko päätöksen pätemättömyyteen. Olemme olleet mukana kirjoittamassa hallintaanottamista koskevaa uutuuskirjaa, jossa nämä tulkinnat ja menettelysäännöt sekä Korkeimman oikeuden ennakkopäätökset ja pääosa julkistetuista hovioikeuksien ratkaisuista selostetaan kattavasti. Teoksen alaviitteisiin on kirjattu runsaasti lisätietoa myös lakien muutoksista ja esitöistä.

Suomessa on jo lähes 90 000 asunto-osakeyhtiötä, joista yli puolet on pieniä alle 10 asunnon yhtiöitä. Tämä kirja aloittaa sarjan, joka on tarkoitettu erityisesti pienille taloyhtiöille sekä niiden hallitusten jäsenille ja isännöitsijöille. Kaikki sarjan kirjat kuvaavat aihettaan yksityiskohtaisesti, jotta niistä olisi hyötyä muillekin kuin taloyhtiöiden johdossa ammattimaisesti toimiville henkilöille. Toisaalta teoksissa esitellään myös niiden aihepiiriä käsitteleviä oikeustapauksia ja annetaan käytännön ohjeita esimerkkeineen. Sarjan kirjat soveltuvat siten myös ammatti-isännöitsijöille sekä isännöintitoimistoille.

Pientaloyhtiöopas:
Huoneiston hallintaanottaminen
ISBN 978-952-69906-1-3 (sid.)
ISBN 978-952-69906-0-6 (PDF)
85 sivua, julkaistu huhtikuussa 2022
asiasanat: asunto-osakeyhtiöt, hallintaanottaminen,
pakkokeinot, huoneistot, häätö, asunto-osakeyhtiölaki
lisätiedot: www.a-kirjat.fi

Osakeyhtiölaissa (OYL) on yhtiön hallitukselle säädetty lukuisia velvollisuuksia. Niistä yleisimmin laiminlyöty velvollisuus lienee osakasluettelon pitäminen. Yhden osakkaan mikroyhtiöissä tämä velvollisuus varmasti tuntuukin turhalta. Jos yhtiössä on tai siihen on tulossa useampia osakkaita taikka jos yhtiön osakkeet ovat jo vaihtaneet omistajaa, on osakasluetteloon kirjattavista tiedoista usein hyötyäkin.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien osakeyhtiöiden osakasluettelosta on OYL:ssa omat säännöksensä. Niitä ei tässä kirjoituksessa käsitellä.

OYL 3 luvun 15 §:n nojalla yhtiön hallituksen on pidettävä yhtiön osakkeista ja niiden omistajista osakasluetteloa. Siihen merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä tämän osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että luetteloon merkitään osakkeenomistajan osoitteen sijasta vain tämän kotikunta ja syntymäaika.

Aikaisemmin OYL edellytti pitämään osakasluettelon lisäksi myöskin osakeluetteloa. Siitä kuitenkin luovuttiin arvo-osuusjärjestelmän säätämisen yhteydessä kesällä 2017.

OYL:n mukaan osakasluettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen. Se olisikin vaivatonta tehdä perustamissopimuksen yhteydessä. Kun yhtiön perustamisessa käytetään nykyisin hyvin usein PRH:n sähköistä perustamispakettia, jää luettelo kuitenkin helposti tekemättä.

Osakasluetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla. Sen tarkemmin OYL:ssa ei ole pitämistapaa yksilöity. Luettelo voi olla kirjamaisesti sidottu, irtolehti- tai korttijärjestelmä taikka se voidaan laatia sähköisesti koneelliselle tietovälineelle. Yleisimmin luetteloa pidettäneen tekstinkäsittely- tai taulukkolaskentaohjelmalla.

Osakasluettelon edellyttämä osakkeiden yksilöinti vastaa aiemmin OYL:ssa ollutta vaatimusta osakkeiden tai osakekirjojen numeroinnista. Luettelosta onkin käytävä ilmi, mitkä osakkeet kukin osakkeenomistaja omistaa.

Osakasluetteloon on merkittävä mahdolliset erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, luetteloon on merkittävä myös yhtiölle ilmoitettu osaketta rasittava panttioikeus tai muu vastaava oikeus.

Merkinnät osakasluetteloon tekee käytännössä usein yhtiön toimitusjohtaja tai toimihenkilö. Koska luettelon pitämisvelvollisuus on OYL:n mukaan hallituksella, on osakkeiden omistusmuutoksista hyvä tehdä myöhemmin kirjaus hallituksen pöytäkirjaan. Sen sijaan osakkaiden osoitteiden muutoksista ei ole välttämätöntä kirjata päätöstä.

Osakasluetteloa on pidettävä koko yhtiön olemassaolon ajan ja se on myös pidettävä ajan tasalla. OYL 3 luvun 16 §:n mukaan osakkeen uuden omistajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakasluetteloon merkittyä seikkaa koskeva muutos on viivytyksettä merkittävä luetteloon. Ennen merkintää on saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta esitettävä luotettava selvitys. Mahdollinen osakkeeseen kohdistuva lunastusoikeus tai osakkeen hankintaa edellyttävä suostumus on selvitettävä ennen merkinnän tekemistä. Luetteloon tehtävä merkintä on myös päivättävä.

Mikäli yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, on osakkeiden ­omistus OYL:n mukaan ilmoitettava yhtiölle viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluttua saannosta. Osakkeen saajalla ei lain mukaan ole eräin poikkeuksin oikeutta käyttää osakkeiden omistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen.

Osakasluettelo on julkinen asiakirja. OYL 3 luvun 17 §:n mukaan luettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Jokaisella on myös oikeus yhtiön kulut korvattuaan saada jäljennös luettelosta tai sen osasta. 

OYL 5 luvun 23 §:n nojalla yhtiön osakasluettelon on oltava nähtävänä myös yhtiökokouksissa.

Osakeyhtiörikkomuksia koskevan OYL 25 luvun 2 §:n nojalla osakasluettelon laatimisen ja myös sen nähtävänä pitämisen laiminlyönnistä voidaan jopa tuomita sakkorangaistus. Sanktiouhka koskee yhtiön halitusta, jonka velvollisuuksista on kysymys. Laissa säädetyn velvollisuuden laiminlyönnistä voi seurata myös vahingonkorvausvelvollisuus.

Käytännössä niin rangaistukset kuin korvausvelvollisuudetkin lienevät todella harvinaisia, ellei yhtiön toiminnassa ole syyllistytty johonkin muihinkin rikoksiin tai rikkomuksiin.

Ajan tasalla oleva osakasluettelo on osakeyhtiössä ennen kaikkea osoitus hyvästä hallinnosta. Siksi luetteloa on hyvä pitää, vaikka sen laiminlyönnistä ei mitään sanktioita välttämättä seuraisikaan.

Käytännön hyötyä osakasluettelosta on esimerkiksi silloin, kun yhtiö on toiminut jo pitkään ja sen osakkeenomistajilla on eri aikaan hankittuja osakkeita. Asianmukaisen osakasluettelon merkinnöillä on helppo tarkistaa kunkin osakkaan omistusajan pituus sekä osakkeiden numerointi vaikkapa luovutusvoittoveron laskemiseksi.

Yleensä tilintarkastuksissa on osakasluettelo hallinnon tarkastuksen yhtenä kohtana. Puutteet luettelon pitämisessä tai sen ajantasaisuudessa voivatkin tulla merkityksi myös tilintarkastuskertomukseen.

Minulta on vuosien varrella kysytty lukuisia kertoja, milloin kannattaa tehdä testamentti. Kysymys on voitu esittää myös muodossa, pitäisikö nyt tehdä testamentti. Yleensä olen vastannut, että jos asia on jo käynyt mielessä, niin todennäköisesti testamentin tarpeellisuus on ainakin hyvä selvittää.

Perintökaaren mukaan testamentin voi tehdä jokainen kahdeksantoista vuotta täyttänyt. Testamentin saa tehdä nuorempikin, jos hän on tai on ollut naimisissa, sekä viisitoista vuotta täyttänyt siitä omaisuudesta, jota hänellä on oikeus itse hallita.

Yleensä testamentin tekemistä on hyvä harkita silloin, kun varallisuutta alkaa kertyä. Testamentti onkin yksi jäämistösuunnittelun keinoista.

Avopuolisoita muistutetaan usein tekemään testamentti jälkeen elävän turvaksi. Perintökaari kun suojaa vain avioliitosta leskeksi jäävää puolisoa. Laki tosin tuntee mahdollisuuden avustuksen antamiseen jäämistöstä tietyin edellytyksin myös avopuolisolle.

Aviopuolisoidenkin kohdalla testamentilla voidaan lesken asemaa säätää sellaiseksi kuin puolisot näkevät tarpeelliseksi. Usein pyritään esimerkiksi tekemään rintaperillisen mahdollinen lakiosavaatimus kannattamattomaksi.

Perintökaari rakentuu pitkälti ydinperhekäsityksen varaan. Nykyisin perherakenteet ovat kuitenkin hyvin moninaisia. Uusperheissä lapsia voidaan arjessa kohdella hyvinkin tasavertaisesti, mutta perintöoikeudellisesti tilanne on erilainen. Lisäksi uusperheissä voi tulla eteen hyvin poikkeavia perimystilanteita, joihin ei ole osattu varautua ilman huolellista jäämistösuunnittelua.

Lapsettomallakin henkilöllä on usein syytä miettiä testamentin tekemistä. Ilman testamenttia perintö menee vanhemmille taikka sisaruksille, jos vanhemmat ovat jo kuolleet. Jos sisaruksia on paljon, voi perintö pirstaloitua pieniin osiin. Jos perillisiä ei ole jäljellä lainkaan eikä testamenttia ole tehty, menee koko perintö valtiolle.

Itse olen usein korostanut lisäksi sitä, että yritystoimintaa harjoitettaessa on hyvä miettiä, paitsi avioehtosopimuksen tarpeellisuutta, myös testamentin tekemistä.

Testamenttityyppejä on monenlaisia. Testamentilla on mahdollisuus antaa saajalle pelkkä omaisuuden tuotto-oikeus. Hallintaoikeustestamentit ovat myös tavanomaisia ja usein käytetään rajoitettua omistusoikeustestamenttia. Näissä kaikissa testamentin saajan oikeutta rajoittaa jonkun toisen oikeus. Sen sijaan nimityksenä mukaisesti täysi omistusoikeustestamentti antaa saajalleen rajoittamattomat oikeudet.

Hyvin usein testamentilla haetaan myös verotuksellisia etuja. Joskus verosuunnittelu voi olla pääasiallinen tai jopa ainoa syy testamentin tekemiselle. Tällöinkin on hyvä varmistaa, että testamentti todella vastaa tekijänsä tahtoa.

Joissakin tapauksissa testamentti on saatettu tehdä vain sen vuoksi, että perillisten aviopuolisoiden avio-oikeus on suljettu pois. Tällä on haluttu säilyttää perittävän omaisuus omassa suvussa.

Testamentti on tiukan määrämuotoinen oikeustoimi. Mikäli muotovaatimukset eivät täyty, voi koko testamentti olla pätemätön. Myös erilaisia asiakirjamalleja käytettäessä voi jäädä huomaamatta, että malli ei omaan tilanteeseen edes sovi. Siksi testamentin tekemisessä on aina hyvä käyttää asiantuntijaa.

Elämässä tilanteet muuttuvat usein ja se pitää muistaa myös testamentin kohdalla. Kerran tehty testamentti ei muuttuneissa tilanteissa välttämättä vastaakaan enää perittävän tahtoa. Siksi testamenttia om myös hyvä varautua muuttamaan, jos siihen tarvetta ilmenee. Testamentin voi myös kokonaan peruuttaa, jos sille ei enää ole lainkaan tarvetta.

Lue lisää: Jäämistösuunnittelu

Suomessa arvioidaan olevan 55 vuotta täyttäneitä yrittäjiä yli 70 000 ja heistä valtaosa suunnittelee yrityksensä omistajanvaihdosta lähivuosien aikana. Silti jopa noin 30 % luopujista arvioi joutuvansa lopettamaan yrityksensä, kun jatkajaa ei löydy. Tämä on varsin valitettavaa, sillä tutkimusten mukaan omistajanvaihdoksen kohteena olleista yrityksistä noin 90 % on toiminnassa vielä kolmen vuoden kuluttua kaupasta. Vastaava luku uusien perustettujen yritysten kohdalla on vain noin 50 %. Yrityskauppa onkin ostajalle usein nopea reitti yrittäjyyteen jo testatulla liiketoimintamallilla ja valmiilla asiakaskunnalla.

Yrityskauppaa koskeva prosessi voidaan jakaa karkeasti kolmeen eri vaiheeseen. Tässä artikkelissa käsitellään niistä ensimmäistä eli yrityskaupan suunnittelua ja valmistelua. Toisena vaiheena prosessissa on kaupan toteuttaminen ja viimeisenä vaiheena sen täytäntöönpano.

Tavanomainen yrityskauppaprosessi vie aikaa jopa 6 – 12 kuukautta. Joskus aikaa voi kulua useampi vuosi. Siksi on syytä lähteä liikkeelle ajoissa ja tehdä valmistelut huolellisesti. Silti on myös muistettava huolehtia yrityksen normaalin toiminnan jatkumisesta koko prosessin ajan.

Jo yrityskaupan suunnitteluvaiheessa on tärkeää myös miettiä, riittävätkö omat rahkeet koko prosessin hoitamiseen. Asiantuntijaa kannattaa todellakin käyttää kaikissa niissä asioissa, joiden osaamisesta ei ole täysin varma.

Merkittävimpiä yrityskaupan haasteita ovat ostajan löytäminen, yrityksen arvon määritys ja kaupan rahoittaminen. Ilman kiinnostunutta ostajaa ei tietysti kauppaa synny lainkaan. Siksi yrityksen myyntiin laittaminen on tehtävä oikeassa vaiheessa eli silloin kun ostajalle on tarjota hyviä näkymiä ja kasvumahdollisuuksia myös tulevaisuudessa. Kun yrityksen arvon määrittämisessä käytetään lähes aina avuksi myös aikaisempia tilikausia, on sielläkin oltava näkyvissä hyviä vuosia.

Hyvä hetki yrityskauppaprosessin käynnistämiseen on silloin, kun yritys on mahdollista siirtää uudelle omistajalle mahdollisimman riskittömästi. Jos yrityksen toiminta on liikaa sidoksissa yrittäjän henkilöön taikka vain yksittäiseen isoon asiakkaaseen tai toimittajaan, ei ostajan löytäminen ole helppoa. Ostajan näkökulmasta investointi kauppahintaan tulee voida maksaa takaisin yrityksen tulevien vuosien tuotolla. Yrityksen tuleekin kyetä tekemään voittoa myös uuden omistajan käsissä.

Kun sanotut peruslähtökohdat onnistuneelle yrityskaupalle ovat olemassa, on aika laittaa yritys myyntikuntoon. Tämä voi tarkoittaa yrityksen ydinliiketoimintaan kuulumattoman varallisuuden luovuttamista, yritykselle tärkeiden asioiden huolellista dokumentointia sekä olemassa olevien sopimusten keräämistä ja järjestämistä. Myös liiketoimintasuunnitelman laatiminen voi olla hyvä tapa luoda katsaus menneeseen sekä jäsennelty näkymä yrityksen tulevaisuuteen.

Usein joudutaan myös miettimään sitä, myydäänkö yritys sellaisenaan vai ainoastaan sen liiketoiminta. Tähän myös verotusnäkökohdat saattavat vaikuttaa hyvinkin merkittävästi. Pitkään omistettu yritys on yleensä järkevää myydä sellaisenaan, kun taas ostajan kannalta liiketoimintakauppa voi tarjota parempia verotuksellisia hyötyjä. Järkevän myyntikokonaisuuden löytäminen voi myös vaatia yritysjärjestelyiden toteuttamista ennen kauppaa.

Yrityksen arvonmäärityksen osalta tyydyn tässä viittaamaan aikaisempaan kirjoitukseeni. Yrityskaupassa ei koskaan voi liikaa korostaa sitä, että asettavan hintapyynnön tulee olla realistinen. Neuvotteluvaraa hintapyynnössä on toki hyvä olla, mutta liian korkea tai peräti epärealistinen hinta karkottaa ostajaehdokkaat hyvin nopeasti. Kun yrittäjä on usein myymässä omaa elämäntyötään, saattavat tunteet vaikuttaa hintapyynnön asettamiseen. Ostajat eivät kuitenkaan ole etsimässä tunteita, vaan omaan ansaintalogiikkaansa sopivaa kohdetta.

Myyntitavan valitseminen on yksi tärkeimmistä yrityskauppaprosessin päätöksistä. Hiljainen myynti tuo harvoin toivottuja tuloksia. Jos myytävän yrityksen nimeä ei jostain syystä haluta paljastaa heti prosessin alussa, voi myynti-ilmoitukset laatia anonyymisti.

Hyvä myynti-ilmoitus saa ostajan kiinnostuneeksi. Siksi ilmoituksessa mainittavia asioita on mietittävä ostajan näkökulmasta. Mikä tekee myytävästä yrityksestä nimenomaan ostajalle houkuttelevan kohteen ja millä tavalla ostaja saa kauppahinnan takaisin yrityksen tulevilla tuotoilla kohtuullisessa ajassa? Miksi ostaja haluaisi hankkia juuri kyseessä olevan yrityksen?

Ostajaehdokas löytyy usein lähipiiristä, kuten sukulaisista taikka yrityksen työntekijöistä tai asiakkaista. Jos näiden joukossa ei ole kiinnostuneita, on hyvä miettiä jo etukäteen minkälainen ostaja voisi tulla kyseeseen. Joku toinen yritys, joka haluaa laajentaa tai hankkia kilpailijan pois markkinoilta? Joku yrittäjäksi ryhtyvä, joka saa itselleen yrityksestä elinkeinon pitkäksi ajaksi? Vai voisiko yritys olla kiinnostava kohde jollekin sijoittajalle?

Myyntikanavan valitseminen on myös tärkeä päätös. Lehti tai verkkoilmoittelu, alan verkostot ja julkaisut, suorat kontaktit potentiaalisiin ostajiin tai mahdollisimman laaja suusta suuhun markkinointi. Eri tavat sopivat toisille kohteille paremmin ja toisille huonommin. Mitä tahansa tapaa sitten käytetäänkin, on viestintään ja ostajan löytämiseen panostettava. Jos omat rahkeet eivät riitä ilmoitteluun, voi avuksi ottaa myös yrityskaupan asiantuntijan ja tämän verkostot.

Ostajaehdokkaan ilmaannuttua on tärkeää vastata kaikkiin tiedusteluihin mahdollisimman täsmällisesti ja totuudenmukaisesti. Epäselvät tai ristiriitaiset tiedot yrityksestä ja sen tilasta saavat ostajakandidaatin vain epäilemään muunkin annetun informaation oikeellisuutta. Neuvotteluissa on oltava rehellinen ja johdonmukainen, ja tavoitteena on oltava määrätietoinen eteneminen kohti kaupan sopimista.

Yrityskauppa on pitkä prosessi eikä koskaan pidä lannistua, jos jonkun ostajaehdokkaan kanssa ei päästäkään eteenpäin. Niin kuin kaikessa muussakin myynnissä, jokaisen kyselijän kanssa ei kauppaa saa aikaiseksi. Seuraava ehdokas voi jo olla se, jonka kanssa asia etenee kaupan toteuttamiseen asti.

Lue lisää: Yrityksen arvonmääritys

Tilintarkastuslain nojalla tilintarkastaja voidaan asunto-osakeyhtiössä jättää valitsematta, jos sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista kriteereistä: 1) taseen loppusumma ylittää 100.000 €, 2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200.000 € tai 3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä. Mikäli siis vähintään kaksi mainittua kriteeriä täyttyy, tulee asunto-osakeyhtiössäkin toimituttaa tilintarkastus.

Usein asunto-osakeyhtiöissä täyttyy taseen loppusummaa koskeva kriteeri. Sen sijaan kiinteistön tuottoa koskevan vaatimuksen täyttyminen edellyttää yhtiössä olevan jo useampi kymmenen huoneistoa. Työntekijätkin ovat asunto-osakeyhtiöissä nykyisin harvinaisia, kun yleensä käytetään ostopalveluita. Tämän vuoksi tilintarkastuspakko ei koskekaan suurta osaa asunto-osakeyhtiöistä.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voi myös olla määräyksiä tilintarkastajan valinnasta ja niitä on silloin noudatettava kokorajoituksista riippumatta. Tämän lisäksi asunto-osakeyhtiölaki edellyttää tilintarkastajan valitsemista aina, mikäli yhtiössä on vähintään 30 osakkeenomistajien hallinnassa olevaa huoneistoa. Tilintarkastaja on valittava myös silloin, kun sitä yhtiökokouksessa vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista tai yksi kolmasosa yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Ellei mikään edellä mainituista edellytyksistä täyty, ei asunto-osakeyhtiössä ole pakko valita tilintarkastajaa. Näissä tilanteissa on yhtiössä kuitenkin oltava yhtiökokouksen valitsema toiminnantarkastaja, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Lähtökohtana siis on, että kaikissa yhtiöissä suoritettaisiin ainakin toiminnantarkastus. Lain esitöiden mukaan toiminnantarkastuksen poissulkeva yhtiöjärjestysmääräys voi olla mielekäs lähinnä yhtiössä, jossa kaikki osakehuoneistot ovat edustettuna hallituksessa. 

Toiminnantarkastajakin on kuitenkin aina valittava, jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa ja osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, sitä yhtiökokouksessa vaativat. Tämä koskee myös yhtiötä, jonka yhtiöjärjestyksessä on mainittu ettei toiminnantarkastajaa valita.

Valitun toiminnantarkastajan toimikausi päättyy ja uuden tarkastajan toimikausi alkaa, kun uuden tarkastajan valinnasta päättänyt yhtiökokous päättyy. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tai uutta tarkastajaa valittaessa voidaan päättää myös muusta toimikaudesta.

Toiminnantarkastajaa valittaessa on lisäksi valittava ainakin yksi toiminnantarkastajan sijainen. Jos kuitenkin toiminnantarkastajia valitaan enemmän kuin yksi, ei sijaista tarvitse valita.

Toiminnantarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus, kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Lisäksi toiminnantarkastajan on oltava riippumaton tarkastusta suorittaessaan. Tarkastajana eivät voi toimia henkilöt, jotka ovat osallistuneet tarkastettavan yhtiön asioiden käsittelyyn esimerkiksi hallituksen jäsenenä tai isännöitsijänä taikka jotka ovat läheisessä suhteessa tällaiseen henkilöön. 

Toiminnantarkastus sisältää yhtiön talouden ja hallinnon tarkastuksen yhtiön toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla. Käytännössä toiminnantarkastajan tehtävänä on ensisijassa arvioida yhtiön hallinnon järjestämistä, kirjanpidon ja tilinpäätöksen yleistä asianmukaisuutta, johdon saamien etuuksien ja lähipiiritoimien asianmukaisuutta sekä osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun toteutumista.

Asunto-osakeyhtiön toimintaa säätelevät lait, yhtiöjärjestys ja yhtiön toimielinten päätökset. Toiminnantarkastus on luonteeltaan laillisuustarkastusta eli tarkastajan ei kuulu ottaa kantaa tehtyjen päätösten ja ratkaisujen tarkoituksenmukaisuuteen, vaan siihen onko yhtiössä toimittu laillisesti. Tarkastus jakaantuu yhtiön hallinnon, kirjanpidon, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tarkastamiseen.

Kultakin tilikaudelta toiminnantarkastajan on annettava päivätty ja allekirjoitettu tarkastuskertomus. Siinä on lausuttava, sisältääkö tilinpäätös olennaisilta osin tiedot yhtiön tuloista, kuluista, varoista, omasta pääomasta, veloista ja yhtiön antamista vakuuksista, sekä sisältääkö toimintakertomus olennaisilta osin lain vaatimat tiedot.

Toiminnantarkastajan on huomautettava kertomuksessaan, jos tarkastuksessa on ilmennyt että yhtiön hallituksen jäsen, puheenjohtaja, varapuheenjohtaja tai isännöitsijä on syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan taikka rikkonut asunto-osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.

Yhtiön hallituksen ja isännöitsijän on varattava toiminnantarkastajalle tilaisuus toimittaa tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava sellaista selvitystä ja apua, jota toiminnantarkastaja pyytää. Tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio ja yhtiö vastaa myös muista tarkastuksesta aiheutuvista kuluista.

Toiminnantarkastuksesta on joskus käytetty myös nimitystä maallikkotarkastus, joka vastasi aiemman asunto-osakeyhtiölain mukaista mahdollisuutta. Nimityksen perusteena on myös se, että toiminnantarkastajalta ei edellytetä vastaavaa taloudellisten ja oikeudellisten asioiden sekä laskentatoimen tuntemusta kuin tilintarkastajalta. Kun otetaan kuitenkin huomioon asunto-osakeyhtiölain tarkoitus siitä, että pienissäkin yhtiöissä suoritetaan vähintään toiminnantarkastus, on tarkastus nähtävä tärkeänä osana yhtiön osakkaiden tiedontarpeiden täyttämistä.

Lain mukaan toiminnantarkastaja voidaankin valita myös silloin, kun yhtiössä on jo valittu tilintarkastaja. Tällöin sekä tilintarkastaja että toiminnantarkastaja suorittavat omat tarkastuksensa ja antavat niistä omat kertomuksensa.

Lue lisää: Velvollisuus valita tilintarkastaja yhteisöissä

Työsopimuslain kilpailukieltosopimuksia koskevan säännöksen muutos on vahvistettu ja se astuu voimaan 1.1.2022. Jatkossa työnantajan on maksettava työntekijälle korvausta myös alle kuuden kuukauden pituiselta kilpailukieltoajalta. Lakiin myös lisätään työnantajalle mahdollisuus kilpailukieltosopimuksen irtisanomiseen.

Kilpailukieltosopimuksella voidaan rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä työsopimus työsuhteensa päättymisen jälkeen alkavasta työstä kilpailevaa toimintaa harjoittavan työnantajan kanssa. Myös työntekijän oikeutta harjoittaa omaan lukuunsa tällaista toimintaa voidaan rajoittaa vastaavasti. Sopimus on mahdollista tehdä jo työsuhteen alkaessa. Vaihtoehtoisesti se voidaan tehdä työsuhteen kestäessäkin. Sopimukseen voidaan ottaa määräys vahingonkorvauksen sijasta tuomittavasta sopimussakosta, joka on enintään työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä. Kilpailukielto ei sido työntekijää, jos työsuhde on päättynyt työnantajasta johtuvasta syystä.

Edellytyksenä kilpailukieltosopimukselle on joko työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvä erityisen painava syy. Tätä arvioitaessa on otettava huomioon työnantajan toiminnan laatu ja sellainen suojan tarve, joka johtuu liikesalaisuuden säilyttämisestä tai työnantajan työntekijälle järjestämästä erityiskoulutuksesta. Myös työntekijän asema ja tehtävät sekä muut vastaavat seikat on otettava syyn painavuusarvioinnissa huomioon. Painavan syyn on oltava olemassa sekä kiellosta sovittaessa että siihen vedottaessa. Ellei painavaa syytä ole, on sopimus mitätön.

Nykyisin kilpailukiellolla saadaan rajoittaa työntekijän oikeutta enintään kuuden kuukauden ajan työsuhteen päättymisestä. Jos työntekijän voidaan kuitenkin katsoa saavan kohtuullisen korvauksen hänelle aiheutuvasta sidonnaisuudesta, rajoitusaika voidaan sopia enintään vuoden pituiseksi.

Jatkossa työnantajalle tulee aina velvollisuus maksaa työntekijälle rajoitusajalta korvausta. Mikäli rajoitusajaksi on sovittu enintään kuusi kuukautta, työnantajan on maksettava työntekijälle korvaus, joka vastaa 40 prosenttia työntekijän palkasta. Jos rajoitusajaksi on sovittu yli kuusi kuukautta, on korvauksen vastattava 60 prosenttia työntekijän palkasta.

Rajoitusajaksi voidaan jatkossakin sopia enintään yksi vuosi työsuhteen päättymisestä. Yli kuuden kuukauden rajoitus ei kuitenkaan enää vaadi erillistä kohtuullisen korvauksen arviointia, koska korvauksen määrä on asetettu jo suoraan laissa.

Rajoitusajan kuluessa korvaus on maksettava noudattaen samoja palkanmaksukausia kuin työsuhteen aikana. Tästä voidaan kuitenkin työsopimuksen päättämisen jälkeen sopia toisin. Maksamisajankohdasta ei siis voitaisi sopia toisin etukäteen eli ennen päättämisilmoituksen toimittamista.

Työsuhteen aikana olosuhteet voivat muuttua siten, että erityisen painavaa syytä ei kilpailukiellolle enää ole. Osapuolet voivatkin sopia kiellon päättämisestä tai sen lakkaamisesta työsuhteen aikana.

Nyt lakiin on lisätty nimenomainen maininta siitä, että työnantajalla on yksinkin oikeus irtisanoa kilpailukieltosopimus. Tällöin on noudatettava irtisanomisaikaa, jonka pituus on vähintään kolmasosa rajoitusajan pituudesta, kuitenkin vähintään kaksi kuukautta. Irtisanomisoikeutta ei kuitenkaan ole enää sen jälkeen, kun työntekijä on päättänyt työsopimuksen.

Mikäli työntekijän katsotaan tehtäviensä ja asemansa perusteella tekevän yrityksen, yhteisön tai säätiön tai sen itsenäisen osan johtamistyötä, ei kilpailukiellon pituutta ole rajoitettu. Sama koskee tällaiseen johtamistehtävään välittömästi rinnastettavassa itsenäisessä asemassa olevaa työntekijää. Näiden kohdalla rajoitusaika voi siten olla pidempi kuin vuosi ja myös kiellon rikkomisesta aiheutuva sopimussakko voi olla isompi kuin työntekijän kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä. Jatkossa kuitenkin myös näille työntekijöille on maksettava kilpailukiellosta laissa säädetty korvaus.

Lainmuutos tulee voimaan vuoden 2022 alussa. Ennen voimaantuloa sovittuun kilpailukieltoon sovelletaan aikaisempia säännöksiä vielä vuoden ajan. Sen jälkeen kilpailukieltoon sovelletaan uutta lakia. Siten vanhoihinkin kilpailukieltoihin tulee uuden lain mukainen korvausvelvollisuus vuoden siirtymäajan jälkeen.

Voimaantulosäännöksen mukaan työnantajalla on oikeus ilman irtisanomisaikaa irtisanoa aiemman lain aikana sovittu kilpailukielto vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Työnantajien onkin syytä tarkistaa voimassaolevat kilpailukiellot ja irtisanoa mahdollisesti tarpeettomat sopimukset. Tarvittaessa sopimuksiin on myös mahdollista neuvotella muutoksia.

Työsopimuslain kilpailukieltoa koskevien säännösten muutoksista on kirjoitettu julkisuudessa jo paljon. Selvyyden vuoksi lienee syytä todeta, että kysymys on vain työsuhteen perusteella sovittavista kilpailukielloista. Muilla perusteilla sovittuihin kilpailukieltoihin ei lainmuutoksella ole vaikutusta. Niinpä esimerkiksi yrityskauppoihin liittyviä kilpailukieltoja arvioidaan myös jatkossa kilpailuoikeudellisten säännösten perusteella. Niiden sitovuutta määrittelee myös Euroopan komission ns. liitännäisrajoituksia koskeva tiedonanto.

Yrityksen taloushallinnon perusraportteja ovat tuloslaskelma ja tase. Perinteisesti ne on tulostettu kuukausittain. Nykyisillä taloushallinnon ohjelmistoilla niitä voidaan kuitenkin tarkastella helposti milloin tahansa. Taloushallinnon automatisointiaste määrittelee, kuinka reaaliajassa esimerkiksi myynti- ja ostolaskut kirjautuvat.

Vähintään tilikauden vaihtuessa tuloslaskelmasta ja taseesta laaditaan virallinen tilinpäätös kaikkine jaksotuksineen ja täsmäytyksineen. Kunkin yrityksen tarpeiden mukaan voidaan lisäksi tehdä välitilinpäätöksiä halutuin väliajoin tilikauden kuluessa. Isommissa yrityksissä juoksevaa kirjanpitoa hoidetaan usein kuukausittaisilla jaksotuksilla ja poistoilla niin, että kunkin kuukauden tulos saadaan varsin tarkasti selville.

Tuloslaskelmassa esitetään halutun laskentajakson tuotot ja kulut. Siinä eritellään liikevaihto, liiketoiminnan muut tuotot, materiaali- ja palveluhankinnat, henkilöstökulut, poistot, liiketoiminnan muut kulut, rahoitustuotot ja -kulut sekä tilinpäätössiirrot ja verot.

Taseessa esitetään puolestaan yrityksen varallisuus, oma pääoma sekä velat eli vieras pääoma. Tase kuvaa yrityksen taloudellista tilaa halutulta hetkeltä. Se jakautuu kahteen osaan, joista varallisuuspuolta kutsutaan vastaavaksi ja pääomapuolta vastattavaksi. Varallisuus eritellään pysyviin ja vaihtuviin vastaaviin.

Tilikohtaisesti tulostettuna eli pitkänä versiona tuloslaskelma ja tase antavat melko paljon tietoa. Useimpien ohjelmistojen tulosteissa on kyseisen kauden ja koko tilikauden lukujen lisäksi edeltävän tilikauden ja sen vastaavan kauden luvut. Yhdellä näkemällä saa siten myös jonkin verran vertailutietoa.

Kannattavuutta voi tarkastella suoraan tuloslaskelmasta muutaman tunnusluvun avulla. Virallisessa tuloslaskelmakaavassa ensimmäisenä välisummana on liiketulos (EBIT eli earnings before interest and taxes). Siinä liikevaihdosta ja liiketoiminnan muista tuotoista on vähennetty kaikki toimintakulut sekä poistot ja mahdolliset arvonalenemiset. Eri tarkastelujaksojen liikevoittoa vertailemalla nähdään, mihin suuntaan yritys on menossa. Liiketulosta voi hyvin vertailla myös saman toimialan keskiarvoihin.

Liiketulosprosentti (EBIT-% tai operating margin) kertoo, kuinka monta prosenttia yrityksen liikevaihdosta kertyy liikevoittoa ennen rahoituseriä, tilinpäätössiirtoja ja veroja. Useimpien ohjelmistojen tulosteissa prosentit ovat näkyvissä valmiina, mutta tarvittaessa sen voi laskea jakamalla liiketulos liikevaihdon määrällä. Iso prosenttiluku kertoo luonnollisesti hyvästä tuloksentekokyvystä ja vastaavasti alhainen prosentti tai negatiiviseksi kääntyvä liiketulos puolestaan ongelmista.

Vaikka virallisessa tuloslaskelmakaavassa ei enää olekaan käyttö- tai myyntikatetta, myös niitä käytetään edelleen yrityksen kannattavuuden mittareina. Käyttökatteessa (EBITDA eli earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) tuotoista on vähennetty kaikki toimintakulut, mutta ei poistoja, arvonalennuksia eikä myöskään rahoituseriä ja veroja. Käyttökateprosentti (EBITDA-%) lasketaan jakamalla käyttökate liikevaihdon määrällä.

Käyttökatteesta käytetään myös termiä EBITA eli earnings before interest, taxes and amortization. Siinä siis poistot on vähennetty, mutta ei arvonalennuksia. Mikro- ja pk-yrityksellä, jolla ei ole merkittävää aineetonta omaisuutta, EBITA on siis käytännössä sama kuin liikevoitto.

Myyntikatteessa liikevaihdosta vähennetään materiaali- ja palveluhankinnat, mutta ei muita kuluja. Vastaavasti myyntikateprosentti lasketaan jakamalla myyntikate liikevaihdon määrällä.

Käyttö- ja myyntikatteet vaihtelevat varsin voimakkaasti eri toimialoilla ja myös saman alan yritysten välillä voi olla isojakin eroavuuksia, joten yleensä niiden tarkastelua tehdään vain yrityksen sisäisesti.

Kun liiketulokseen lisätään vielä tilinpäätössiirtojen ja verojen vaikutus, saadaan yrityksen toiminnan lopullinen tulos (tai tappio). Siitä käytetään myös nimitystä nettotulos ja se toimii yleensä voitonjakopäätöksen pohjana. Se myös kirjautuu taseen vapaaseen omaan pääomaan. Nettotulosprosentti saadaan jakamalla nettotulos liikevaihdon määrällä.

Tilinpäätössiirtoihin kirjataan poistoeron muutos, verotuksellisten varausten muutos ja konserniavustus. Niiden merkitys pienellä yrityksellä ei yleensä ole kovin suuri, mutta isoissa yrityksissä ja konserneissa niillä on usein huomattava vaikutus nettotulokseen.

Pääoman tuottoa mitataan kahdella tunnusluvulla. Oman pääoman tuottoprosentti (ROE eli return on equity) on yksi tärkeimpiä mittareita yrityksen kannattavuudelle. Se kertoo omalle pääomalle kertyneen tuoton suuruuden ja se lasketaan jakamalla tilikauden (12 kk) nettotulos oman pääoman keskimäärällä (tilikauden alun ja lopun keskiarvo). Oman pääoman tuottovaatimus määräytyy omistajien odotusten mukaan, mutta yleensä tuoton halutaan olevan suurempi kuin markkinatuotto. Viitteellisesti yli 20 % oman pääoman tuotto katsotaan erinomaiseksi, 15 – 20 % hyväksi, 10 – 15 % tyydyttäväksi, 5 – 10 % välttäväksi ja alle 5 % heikoksi.

Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROI eli return on investment) saadaan laskemalla yhteen (12 kk) nettotulos, rahoituskulut ja verot sekä jakamalla näin saatu summa oman pääoman ja korollisten velkojen keskimäärällä (tilikauden alun ja lopun keskiarvo). Viitteellisesti yli 15 % sijoitetun pääoman tuotto katsotaan erinomaiseksi, 10 – 15 % hyväksi, 6 – 10 % tyydyttäväksi, 3 – 6 % välttäväksi ja alle 3 % heikoksi.

Vakavaraisuutta mitataan myös kahdella tunnusluvulla. Omavaraisuusaste kertoo, kuinka suuri osuus yrityksen varallisuudesta on hankittu omalla pääomalla. Se lasketaan jakamalla oman pääoman määrä taseen loppusummalla vähennettynä ennakkomaksujen määrällä. Taseen oma pääoma muodostaa puskurin mahdollisia tappiollisia tuloksia vastaan. Viitteellisesti yli 50 % omavaraisuusaste katsotaan erinomaiseksi, 35 – 50 % hyväksi, 25 – 35 % tyydyttäväksi, 15 – 25 % välttäväksi ja alle 15 % heikoksi.

Nettovelkaantumisaste kertoo yrityksen velkaantuneisuuden. Se saadaan jakamalla korollisten velkojen ja likvidien rahavarojen erotus oman pääoman määrällä. Korkea velkaantuneisuus kaventaa yrityksen taloudellista liikkumavaraa. Viitteellisesti alle 10 % nettovelkaantumisaste katsotaan erinomaiseksi, 10 – 60 % hyväksi, 60 – 120 % tyydyttäväksi, 120 – 200 % välttäväksi ja yli 200 % heikoksi.

Velkaantuneisuutta voidaan mitata myös suhteellisen velkaantuneisuuden tunnusluvulla, joka kertoo kuinka suuren osuuden yrityksen velat muodostavat liikevaihdosta. Tämä laskentatapa suhteuttaa velkojen määrän yrityksen kokoon. Tunnusluku saadaan jakamalla taseen velkojen määrä 12 kk liikevaihdon määrällä. Tämän tunnusluvun tulkinnassa ei ole viitteellisiä arvoja, vaan sitä pitää aina suhteuttaa yrityksen toiminnan katteeseen.

Maksuvalmiutta mitataan myös kahdella tunnusluvulla. Quick ratio kuvaa likvidien varojen suhdetta lyhytaikaisiin eli alle vuoden päästä erääntyviin velkoihin. Likvideiksi varoiksi luetaan rahat ja pankkisaamiset, muut lyhytaikaiset saamiset sekä rahoitusarvopaperit. Mitä suuremmat likvidit varat ovat suhteessa lyhytaikaisiin velkoihin, sitä parempi yrityksen maksuvalmius on. Viitteellisesti yli 1,5 quick ratio katsotaan erinomaiseksi, 1 – 1,5 hyväksi, 0,5 – 1 tyydyttäväksi, 0,3 – 0,5 välttäväksi ja alle 0,3 heikoksi.

Current ratiossa likvideihin varoihin lasketaan myös myytävien tavaroiden varasto eli vaihto-omaisuus. Viitteellisesti yli 2,5 current ratio katsotaan erinomaiseksi, 2 – 2,5 hyväksi, 1,5 – 2 tyydyttäväksi, 1 – 1,5 välttäväksi ja alle 1 heikoksi.

Edellä on esitetty yleisimmät talousjohtamisen apuna käytettävät tunnusluvut. Monia muitakin tunnuslukuja on toki käytössä, esimerkiksi dynaamisen vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden mittarit. Toiminnan laajuutta ja tehokkuutta voidaan myös arvioida monilla tunnusluvuilla. Näkökulma vaihtelee usein sen mukaan, onko tarkastelu yrityksen sisäinen vai ulkoinen (esimerkiksi rahoittaja tai sijoittaja). Myös pörssiyhtiöille on runsaasti erilaisia arvostus- ja tunnuslukuja. Lisäksi käytössä on erilaisia luokitus- ja kriisitunnuslukuja.

Isommissa yrityksissä talousjohtamista tekee yleensä siihen palkattu henkilö tai osasto. Pienemmissä yrityksissä asia jää usein toimitusjohtajan tai yrittäjän tehtäväksi. Tällöin tarkastelu saattaa helposti rajautua vaikkapa liikevaihdon tai tuloksen seuraamiseen, mutta budjetointi sekä aktiivinen talouden seuranta ja sen johtaminen voi jäädä vähäisemmäksi. Talousjohtaminen on kuitenkin yhtä tärkeää kuin muutkin johtamisen osa-alueet. Apua siihen voi kysyä omalta tilitoimistolta tai esimerkiksi ulkopuoliselta controllerilta.

Yritystoiminnassa on viime vuosina ryhdytty käyttämään johtamisen tukena yhä enemmän ulkopuolisia asiantuntijoita, jotka sidotaan yritykseen projektiluontoista toimeksianto- tai konsultointisopimusta tiiviimpään yhteistyöhön. Nämä mallit ovat vähitellen levinneet isommista yhtiöistä myös pienempien yritysten johtamisjärjestelmiin.

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n pörssiyhtiöitä varten hyväksymä hallinnointikoodikin korostaa yhtiön hallituksen monimuotoisuutta, joka tukee yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä. Hallituksen jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuuden nähdään edistävän kykyä suhtautua avoimesti innovatiivisiin ajatuksiin sekä taitoa tukea ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa. Pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenet valitaankin pääosin yhtiön ulkopuolelta.

Myös muut kuin pörssiyhtiöt tarvitsevat menestyksensä tukena monimuotoista ulkopuolista näkemystä. Tätä on mahdollista hankkia monilla eri tavoilla. Yrityksen hallitukseen voidaan valita ulkopuolisia asiantuntijoita jäseniksi tai puheenjohtajaksikin. Ulkopuoliselta ja riippumattomalta hallitusjäseneltä edellytetään yleensä laaja-alaista kokemusta ja taitoa yritystoiminnan johtamisesta, mutta usein haetaan myös jotakin erityisosaamista, jota yhtiöllä itsellään ei ole.

Yhtiön hallituksen toiminta perustuu lakiin ja on siksi usein ainakin jossain määrin melko muodollista. Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii mm. yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa siitä, että yhtiön varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Yhtiön hallituksen toimivalta on kuitenkin hyvin laaja, joten ulkopuolisten asiantuntijajäsenten käytöllekin on toki perusteensa. Ulkopuolisten jäsenten osaamisen ja ammattitaidon myötä hallituksen työskentelyä on usein mahdollista selkeyttää sekä ohjata yhtiön tulevaa toimintaa tai strategiaa haluttuun suuntaan.

Hallitustyöskentelyä vapaamuotoisempaa neuvontaa on yhtiöissä alettu hankkia myös advisory board järjestelyillä. Siinä yrityksen ulkopuolisia asiantuntijoita kutsutaan antamaan usein strategisen tason neuvoja yrityksen johdolle. Malli on erittäin käyttökelpoinen varsinkin silloin, kun toivotaan näkemyksiä yrityksen jokapäiväisen toiminnan ulkopuoliselta taholta. Esimerkkinä voi mainita vaikkapa yhtiön strategian muutoksen, kansainvälistymisen tai yritysoston valmistelun.

Ulkopuolista asiantuntemusta voidaan yritykseen hankkia toki monilla muillakin tavoilla. Mallina voi olla vaikkapa johtoryhmätyöskentely, johon kutsutaan mukaan joko pysyvä tai vaihtuva asiantuntija. Erityyppiset yhteistyöjärjestelyt hallituksen ja advisory boardin sekä toisaalta johtoryhmän kanssa voivat myös olla toimivia.

Asiantuntijamallin valinnassa on tärkeää ensinnäkin miettiä, minkälaista tehtävää asiantuntijoille ollaan antamassa. Kannattaa myös pohtia, onko asiantuntijatarve pysyvää vai onko kysymys rajoitetusta ajasta. Mitä tärkeämmästä tehtävästä ja pidemmästä tarpeesta on kysymys, sitä järkevämpää on rakentaa malli joko hallitusjäsenyyden tai advisor boardin pohjalle.

Mallien valinnassa on hyvä muistaa se, että hallitusjäsenyys on aina ilmoitettava kaupparekisteriin ja se on siten julkinen tieto. Muut mallit eivät välttämättä ole julkisia, joskin ainakin isommissa yrityksissä advisor board on yleensä julkinen ja sillä haetaan usein myös yrityksen tunnettuuden tai brändin nousua. Muissa malleissa toiminta voidaan myös sovittaa vapaamuotoisemmin kulloistenkin tarpeiden mukaisesti.

Yhtiön hallituksella on lakiin perustuva laaja päätöksentekovalta. Vastaavasti lakisääteisten tai yhtiöjärjestykseen perustuvien velvoitteiden laiminlyönnistä seuraa myös vastuu. Muissa malleissa ei ole päätösvaltaa, vaan kysymys on enemmän neuvonnasta ja päätösten tekeminen jää yhtiön hallitukselle tai toimitusjohtajalle.

Asiantuntijamallilla yritys voi hankkia vaikkapa täsmäosaamista strategisiin päätöksiin, ulkopuolista näkemystä ja innovointia muutostilanteisiin taikka vain sparrausta ja tukea päivittäiseen toimintaan. Olivatpa tarpeet ja toiveet sitten minkälaisia tahansa, antaa ulkopuolisen asiantuntijuuden hyödyntäminen erinomaiset mahdollisuudet kaikille yrityksille toiminnan kehittämiseen.

Listaamattoman yrityksen arvonmääritystä ryhdytään useimmiten tekemään siinä vaiheessa, kun sen omistaja suunnittelee luopuvansa yrityksestä eläkkeelle jäämisen taikka yrityksen myynnin vuoksi. Arvonmääritys voi tulla eteen myös muissa yritysjärjestelytilanteissa, esimerkiksi yhden osakkaan osuuden lunastuksessa tai uuden osakkaan tullessa mukaan yritykseen. Myös sukupolvenvaihdokset sekä perhe- ja perintöoikeudelliset tilanteet (ositus, perunkirjoitus tai perinnönjako) aiheuttavat tarpeen arvonmääritykselle.

Arvonmääritystä tehdään usein myös luototustilanteissa, kun yritys hakee uutta rahoitusta tai kun rahoituslaitos arvioi jo luotottamansa yrityksen tilaa ja kehitystä tai vakuusarvoa.

Yrityksen arvonmääritys olisi hyvä tehdä muutoinkin vaikkapa muutaman vuoden välein, sillä se kertoo mihin suuntaan yritys on menossa. Se antaa myös yrityksen johdolle työkaluja strategiseen suunnitteluun. Yrittäjät toki seuraavat yrityksensä tilaa ainakin tietyin väliajoin vaihtelevalla tarkkuudella, mutta melko harvalla yrittäjällä on lopulta käsitys yrityksensä todellisesta arvosta ja sen kehityksen suunnasta. Hyvin usein seurataan vain liikevaihdon ja tuloksen kehitystä.

Verohallinto on antanut ohjeen yritysvarallisuuden arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa. Tässä blogikirjoituksessa ei ohjetta käsitellä enempää, vaan jatkossa keskitytään yrityksen arvon määrittämiseen yrityskauppatilanteessa.

Kauppahinnan määrittämiseen liittyy yrityskaupassa monia seikkoja eikä mitään yleispätevää sääntöä tai yhtä ainoaa oikeaa tapaa luonnollisestikaan ole olemassa. Kukin yrityskauppatilanne onkin myös tässä mielessä ainutlaatuinen ja tapauskohtainen. Pelkistetysti kysymys on aina siitä, löytyykö yritykselle ostaja, joka on valmis maksamaan myyjän haluaman kauppahinnan, taikka onko ostaja valmis tarjoamaan niin suuren hinnan, että myyjä on halukas yrityksensä myymään.

Pk-yrityksen arvonmäärityksessä puhutaan usein substanssi- ja tuottoarvoista. Ne ovat kuitenkin yrityskauppatilanteessa vain suuntaa antavia, joskin sinänsä hyviä lähtökohtia.

Substanssiarvo saadaan vähentämällä yrityksen varoista sen velat. Laskennassa käytetään omaisuuden käypiä arvoja. Käytännössä yrityksen taseen omaisuuserät arvostetaan siis uudelleen ja tasearvon sijasta käytetään käypää arvoa. Laskennan lopputuloksena on arvo, joka saataisiin kun yrityksen omaisuus luovutettaisiin käyvästä arvostaan ja kaikki yrityksen velat maksettaisiin pois.

Substanssiarvossa ei oteta huomioon yrityksen goodwill-arvoa eikä muita aineettomia tuotannontekijöitä. Siksi substanssiarvo ei normaalisti sovellu yrityskaupan lähtökohdaksi, vaan yleensä käytetään tuottoarvoa. Substanssiarvo määrittelee kuitenkin alarajan siinä tilanteessa, että tuottoarvo olisi jostain syystä sitä pienempi. Substanssiarvoa voidaan käyttää myös silloin, kun yritys lopettaa toimintansa tai se on tarkoitus purkaa.

Tuottoarvo on tyypillisessä yrityskauppatilanteessa varmaankin käytetyin kauppahinnan määrittelytapa. Sen laskennassa lähtökohtana on yrityksen kyky tehdä tulevaisuudessa tuottoa. Laskennassa otetaan huomioon yrityksen tuotto halutulta aikajaksolta ja lisäksi arvioidaan alan riskiä eli sitä, kuinka suuri varmuus tulevien tuottojen saamiselle voidaan laskea.

Tuottoarvon laskennassakin on paljon arvionvaraisia seikkoja. Toteutunuttakin tuottoa voidaan arvioida eri tavoilla ja tulevien vuosien tuoton arviointiin sisältyy tietysti vielä enemmän epävarmuutta.

Laskennassa voidaan lähteä liikkeelle ottamalla ensin huomioon muutaman edellisen tilikauden toteutunut tuotto oikaistuna. Niiden perusteella pyritään arvioimaan mahdollisimman realistisesti myös tulevien vuosien tuottoa. Jos yrityksen toiminta on vakiintunutta eikä odotettavissa ole muutoksia, voidaan arviointia tehdä pelkästään toteutuneiden tuottojenkin perusteella.

Esimerkiksi Finnveran laskurissa tuottoarvo lasketaan käyttökatteesta, mutta käytännössä kauppatavalla voi olla vaikutusta laskentatapaan. Suomen Yrittäjien sivuilla on puolestaan hahmoteltu tuottoarvon laskentaan vaikuttavia tekijöitä hieman laajemmin.

Tavanomaisessa kauppatilanteessa yrityksen tulevien vuosien arvioidut tuotot lasketaan yhteen 2 – 4 vuodelta. Jonkin verran käytetään myös 5 – 6 vuoden laskenta-aikaa. Ostajan näkökulmasta laskennassa käytettävä aika on se, jonka kuluessa tulevilla tuotoilla yrityskauppaa varten tarvittava rahoitus saadaan maksettua takaisin. Poikkeuksellisen vähäriskisillä aloilla aika voi siksi olla vielä pidempikin.

Käytännössä yrityskauppatilanteessa voi olla monia muitakin kauppahinnan laskentatapoja. Lisäksi kauppahintaan voi vaikuttaa muutkin tekijät. Myyjän kannalta tällaisia ovat yleensä ainakin yhtiöstä saadut aiemmat osingot ja palkkatulot (joita yrityskaupan jälkeen ei enää tule) sekä niiden osuus myyjän kokonaistuloista, jatkaako myyjä yhtiön palveluksessa, luovutushinnan veronalaisuus tai osittainen verovapaus sekä se, onko ostaja yhtiön ulkopuolinen vai ei.

Ostajan puolelta yrityskauppatilanteeseen vaikuttaa yleensä ainakin se, onko ostajalla tarkoitus työllistää itsensä yrityksessä vai ainoastaan sijoittaa varojaan. Jos yritys toimii vaikkapa erikoisosaamista vaativalla alalla, vaikuttaa yrityskauppaan luonnollisesti paljon myös se, onko ostajalla kyseinen vaadittava erikoisosaaminen omasta takaa.

Myös markkinatilanteet ja niiden vaihtelut vaikuttavat yrityskaupoissa usein varsin voimakkaasti. Ostaja saattaa olla valmis maksamaan yrityksestä huomattavaakin ylihintaa vaikkapa saadakseen kilpailijansa pois markkinoilta. Ostaja saattaa olla valmis maksamaan ylihintaa myös silloin, kun tämä haluaa saada valmiin yrityksen jolla on joko alueellinen tai tietyn alan markkinajohtajuus. Toisaalta myyjä ei välttämättä saa tuottavastakaan yrityksestä haluamaansa kauppahintaa, jos yritykselle ei löydy riittävää kysyntää.

Kuten edellä on jo todettu, jokainen yrityskauppatilanne on ainutlaatuinen ja yrityksen arvon määrittämiseen vaikuttavia seikkoja on lukuisia. Siksi arvonmääritykseenkin on aina hyvä käyttää asiantuntijaa, samoin kuin tietysti sen jälkeisiin kauppaneuvotteluihin ja kauppakirjan tekemiseenkin. Silloin lopputuloksena on useimmiten onnistunut yrityskauppa.

Kun osakeyhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, tarvitaan osakkaiden keskinäisten suhteiden järjestelyyn useasti yksityiskohtaisempia sääntöjä kuin mitä osakeyhtiölaissa on säädetty. Tällöin käytetään usein osakassopimusta. Siitä ei ole säännöksiä laissa, joten sille ei ole myöskään olemassa mitään määrättyä muotoa. Yleensä siinä sovitaan osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Tyypillisesti sopimukseen kirjataan määräyksiä siitä, miten osapuolet toimivat yhtiön osakkaina ja yhtiön toimielinten jäseninä.

Osakassopimus solmitaan yleensä jo osakeyhtiötä perustettaessa. Toisinaan sopimus tehdään vasta myöhemmin, esimerkiksi kun yhtiöön ollaan ottamassa uusia osakkaita. Tavatonta ei ole sekään, että sopimuksessa on mukana myös muita kuin osakkaita, esimerkiksi pääomasijoittaja tai yhtiön päärahoittaja. Joissakin tapauksissa on solmittu useampiakin osakassopimuksia, esimerkiksi yksi sopimus vain pääomistajien kesken sekä vielä toinen sopimus myös vähemmistöosakkaiden kanssa.

Sopimuksen sisältö on pitkälti osakkaiden vapaasti päätettävissä. Osakeyhtiölain ja muiden lakien pakottavat säännökset sekä yleiset sopimusoikeuden periaatteet rajoittavat toki jonkin verran sopimusvapautta. Muilta osin sopimukseen voidaan kuitenkin ottaa määräyksiä kaikista niistä asioista, joita sen osapuolet pitävät tärkeinä.

Toisin kuin osakeyhtiön yhtiöjärjestys, osakassopimusta ei tarvitse julkistaa. Tämä lisää huomattavasti sopimuksen käyttökelpoisuutta. Julkinen yhtiöjärjestys on kenen tahansa hankittavissa esimerkiksi kaupparekisteristä, mutta osakassopimus on vain siihen osallisten tiedossa. Usein sopimukseen kirjataan vielä määräys sen pitämisestä salassa.

Käytännössä osakassopimukset vaihtelevat sen mukaan, mistä osapuolet haluavat siinä sovittavan. Tavanomaisia määräyksiä sopimuksessa ovat osakkeiden luovuttaminen ja luovutus- tai lunastushinnan määräytyminen, osakkaiden työskentely yhtiössä, yhtiön hallituksen muodostaminen ja toimitusjohtajan valinta, mahdollisten uusien osakkaiden ottaminen, kilpailukielto sekä osingonmaksun ja muun varojenjaon perusteet. Yleensä sopimuksessa määrätään myös sopimussakosta tai muusta sanktiosta mahdollisen sopimusrikkomuksen varalta.

Oman osansa osakassopimuksen mahdollisesta sisällöstä muodostavat yhtiön toimintaa ja osakkaiden päätöksenteon perusteita koskevat kohdat. Toisissa sopimuksissa tyydytään hyvin yleisluontoisiin määräyksiin, mutta joissakin tapauksissa voidaan asioista sopia hyvinkin yksityiskohtaisesti.

Osakassopimusta laadittaessa on luonnollisesti aina otettava huomioon kunkin tapauksen erityispiirteet. Yhtiön koko, toimiala ja sen kilpailutilanne, osakkeenomistajien määrä sekä muut yhtiön ja osakkaiden olosuhteet vaikuttavat tietysti paljon siihen, mistä kaikesta on tarvetta sopia. Huolellisesti valmisteltu ja laadittu osakassopimus on paras tapa varmistua siitä, että kaikki osapuolet ovat mukana yhtiössä ja sen toiminnassa yhteisesti sovittujen ehtojen ja periaatteiden mukaisesti.

Usein yhtiötä perustettaessa osakkaat ovat hyvinkin yksimielisiä yhtiön tulevasta toiminnasta ja kaikki näyttää ruusuiselta. Ulkopuoliselta saatu neuvo osakassopimuksen tekemisestä saattaa tuntua jopa epäluottamukselta tulevia yhtiökumppaneita kohtaan varsinkin tilanteessa, jossa kaikilla on jo kiire päästä aloittamaan yhtiön toimintaa. Kun kukaan ei kuitenkaan pysty ennustamaan tulevaisuutta, ei osakassopimuksen laatimista kannata sivuuttaa. Yhtiön kasvaessa ja kehittyessä sekä osakkaiden oman elämän muutostilanteiden myötä eteen voi hyvinkin tulla tilanteita, joita ei ole osattu edes ajatella. Asiantuntijan laatima sopimus ehkäisee tehokkaasti osakkaiden välisiä erimielisyyksiä muutostilanteissa ja antaa pelisäännöt niiden ratkaisemiseen.

Pesämunan kerääminen alaikäiselle lapselle pörssiosakkeiden avulla on lisännyt viime vuosina kovasti suosiotaan. Varsinkin osakesäästötilien käyttöönotto vuoden 2020 alusta kasvatti alaikäisten nimissä olevia osakeomistuksia huomattavasti. Lapselle säästäminen onkin sinänsä kannattavaa. Kun sen aloittaa riittävän aikaisessa vaiheessa, niin varallisuutta ehtii karttumaan korkoa korolle -ilmiön myötä enemmän. Muutamat asiat on kuitenkin hyvä selvittää ja pitää mielessä matkan varrella.

Kun lapselle lahjoitetaan varoja, pyritään se yleensä tekemään verovapaasti tai ainakin mahdollisimman pienin veroin. Lahjaverotta voi antaa rahaa tai muuta omaisuutta kolmen vuoden välein 4.999 euroa. Lahjoitukset voi tehdä myös pienemmissä erissä, mutta kolmen vuoden aikana samalta lahjoittajalta samalle lahjansaajalle annetut lahjat lasketaan yhteen. Jos verovapaa raja ylittyy, niin lahjansaajan maksettavaksi tulevan veron määrän voi tarkistaa verottajan laskurista. Lähisukulaisten välillä lahjavero on 8 – 17 % lahjan arvosta, mutta muiden kuin lähimpien sukulaisten antamista lahjoista vero on jo 19 – 33 %.

Verovapaan lahjan raja on lahjoittajakohtainen. Niinpä esimerkiksi kumpikin vanhempi voi lahjoittaa lapselleen verovapaan määrän kolmen vuoden välein. Sama koskee vaikkapa isovanhempia ja muitakin sukulaisia. Jos kumpikin vanhempi ja vielä kaikki neljä isovanhempaa lahjoittavat lapselle verovapaan enimmäismäärän, kertyy siitä jo 29.994 euron potti, jonka voi uusia aina kolmen vuoden kuluttua edellisestä lahjoituksesta.

Lahjoja annettaessa on hyvä muistaa, että rintaperilliselle (kuten lapselle ja lapsenlapselle) annettuja lahjoja pidetään perintökaaren mukaan ennakkoperintönä. Ne tulevat siten myös perintöverotuksessa lähtökohtaisesti lisättäväksi perinnön määrään ja näin verotetuksi perintönä, vaikka lahjoista ei aikoinaan olisi tarvinnutkaan maksaa lahjaveroa. Tämän voi estää tekemällä kustakin lahjoituksesta lahjakirjan, jossa todetaan ettei lahjaa ole pidettävä ennakkoperintönä.

Monissa sijoitusoppaissa korostetaan kuukausisäästämisen helppoutta. Lapsellekin voi siis lahjoittaa joka kuukausi 138 euroa ilman lahjaverotuksen alarajan täyttymistä. Ennakkoperinnön välttämiseksi jokaisesta kuukausittaisesta lahjasta pitää kuitenkin tehdä lahjakirja. Vaihtoehtoisesti asian voi hoitaa testamentilla.

Kun lapselle lahjoitetut varat alkavat karttua, seuraa siitä muutamia käytännön seikkoja. Ensinnäkin lahjoitetut varat ovat lahjan saajan omaisuutta eikä varoja saa sekoittaa vanhempien eikä muidenkaan varoihin. Vaikka vanhemmat lapsensa huoltajina toimivat myös lapsen edunvalvojina, eivät he tietenkään voi käyttää lapsen varoja miten tahansa. Alaikäisen omaisuutta on aina hoidettava huolellisesti ja suunnitelmallisesti. Kaikki tiliotteet, tositteet ja muut asiakirjat on myös säilytettävä. Lapsen varoja sijoitettaessa ei kohteeksi voida valita ETA-alueen ulkopuolisia pörssiosakkeita eikä myöskään erikoissijoitusrahastoja ilman holhousviranomaisen lupaa.

Toiseksi, kun alaikäisen varallisuus ylittää 20.000 euroa, on siitä tehtävä ilmoitus holhousviranomaisen rekisteriin ja edunvalvojien on myös annettava vuosittainen tili omaisuuden hoitamisesta. Kun alaikäiselle alkaa kertyä sijoituksista vuotuista tuloa yli 8.147 euroa, peritään vuositilin tarkastuksesta varallisuuden suuruuden mukaan määräytyvä maksu. Lisätietoja asiasta löytyy holhousviranomaisena toimivan digi- ja väestötietoviraston sivuilta, joihin kannattaakin tutustua huolellisesti.

Lapsen tultua täysi-ikäiseksi hän päättää itse omaisuutensa käyttämisestä. Vanhempien edunvalvonta päättyy ja holhousviranomaiselle on annettava vielä päätöstili.

Useimmissa tapauksissa vanhempien tarkoituksena lienee jo hyvissä ajoin ennen lapsen täysi-ikäiseksi tuloa käydä yhdessä lapsen kanssa läpi sijoitustoimintaa. Silloin lapsi voi jatkaa sijoittamista itsenäisesti. Mutta jos vanhempien tarkoituksena on jättää pesämunan antaminen lapselle johonkin myöhempään ajankohtaan, esimerkiksi kotoa pois muuttamiseen, perheen perustamiseen tai vaikkapa oman asunnon ostamiseen, niin silloin on hyvä miettiä muita toteutustapoja.

Pörssiosakkeisiin lapselle sijoitettaessa voi nykyisin käyttää sekä osakesäästötiliä että arvo-osuustiliä. Osakesäästötilille talletettavien varojen katto on kuitenkin 50.000 euroa, joten jos tavoitteena on saada talletettua tätä enemmän, on käytettävä ainakin osittain arvo-osuustiliä. Näiden tilien tuottojen verotus on erilainen, millä on merkitystä varsinkin lapselle säästettäessä. Arvo-osuustilille osakkeista kertyvät osingot maksetaan ennakonpidätyksellä vähennettynä. Osingot samoin kuin osakkeiden myynneistä kertyvät voitot ja mahdolliset tappiot käsitellään myös lapsen kyseisen vuoden verotuksessa. Sen sijaan osakesäästötilin kohdalla myyntivoitoista ja kertyvistä osingoista maksetaan veroa vasta, kun rahoja nostetaan tililtä.

Osakesäästötililtä nostettavista rahoista maksetaan pääomatulovero. Se on suurempi kuin osingoista maksettava vero. Toisaalta pitkän sijoitusajan kuluessa eron vaikutus pienenee, kun kertyvät osingot voi sijoittaa uudelleen täysimääräisesti. Netistä löytyy paljon kirjoituksia osakesäästötilin ja arvo-osuustilin eroista ja tilin valinnasta, joten tilien vertailuun ei tässä kirjoituksessa oteta enempää kantaa.

Suurempi verotuksellinen merkitys voi kuitenkin tulla eteen siinä tilanteessa, että lapsi haluaa myydä saamansa osakkeet vaikkapa asunnon ostamiseksi. Jos osakkeet on omistettu pitkään ja niiden arvonnousu on ollut suuri, voi myyntivoitosta maksettava vero olla huomattavasti isompi, kuin jos osakkeet olisikin annettu lapselle lahjana vasta vähän ennen myyntiä. Lahjavero kun on ainakin yleensä pienempi kuin myyntivoiton verotus. Veroedun saamiseksi lahjoitetut osakkeet pitää kuitenkin omistaa vähintään vuosi ennen niiden myyntiä. Lahjoitustavan valinnasta kannattaakin keskustella asiantuntijan kanssa, jotta kaikki mahdolliset seikat tulevat varmasti otetuksi riittävästi huomioon.

Kun lapsi aikoinaan lähtee opiskelemaan, ei hänen nimissään olevalla omaisuudella ole vaikutusta opintotuen määrään, mutta tulot voivat siihen vaikuttaa. Saadut osingot ja osakkeiden myyntivoitot ovat pääomatuloja, jotka siis otetaan huomioon opiskelijan vuositulorajassa. Tässäkin on eroa arvo-osuustilin ja osakesäästötilin välillä, sillä Kelan ohjeistuksen mukaan osakesäästötilistä tulee opintotuessa huomioon otettavaa tuloa vain, jos tililtä nostaa rahaa ja tili on voitolla.

Muita etuuksia kuin opintotukea ei tässä kirjoituksessa käsitellä. Mikäli niillä voi olla asiaan merkitystä, nekin kannattaa selvittää ennen sijoittamisen aloittamista. Kelan sivuilta on useimmista etuuksista hyvät selvitykset.

Sijoittamisen aloittamiseen tarvitaan sekä lapsen nimissä oleva pankkitili että osakesäästö- tai arvo-osuustili. Niiden avaamisesta voi kysyä neuvoa pankeilta ja osakevälittäjiltä. Kun pankkitili on avattu, sille voidaan lahjoittaa rahaa, jota siirretään sijoitustilille. Sen jälkeen ryhdytään sitten valitsemaan hyviä sijoitusosakkeita. Arvo-osuustilille voi myös siirtää osakkeita suoraan lahjoittajan omalta arvo-osuustililtä.

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Huom! Kaikki tässä kirjoituksessa mainitut seikat perustuvat kirjoitushetkellä voimassa oleviin tietoihin. Verotusperusteet ja muut verotukseen vaikuttavat tekijät samoin kuin kirjoituksessa mainitut summat ja muutkin esiin tuodut tulkinnat ja ohjeet ovat saattaneet kirjoitushetken jälkeen muuttua.

Jäämistösuunnittelulla ymmärretään kaikkia niitä toimenpiteitä, joilla varallisuutta kerryttänyt perinnönjättäjä voi vaikuttaa jäämistönsä suuruuteen ja laatuun sekä sen jakautumiseen eli edunsaajien määrään ja kunkin saamaan osuuden suuruuteen. Jäämistösuunnitteluun voidaan lukea myös toimenpiteet, joilla eloon jäävä puoliso, perilliset ja testamentinsaajat vielä perittävän kuoleman jälkeenkin voivat vaikuttaa sanottuihin seikkoihin.

Ajallisessa mielessä jäämistösuunnittelu voidaan jakaa elinaikaisiin toimiin (mm. avioehto, lahjat, alihintaiset kaupat, vakuutusjärjestelyt), kuolemanvaraisiin toimiin (testamentit) sekä kuolemanjälkeisiin toimiin (esim. perinnöstä tai testamentista luopuminen, ositusjärjestelyt). Jaottelu osoittaa selkeästi sen, että mitä aikaisemmassa vaiheessa suunnittelu aloitetaan, sitä enemmän keinoja on tietysti käytettävissä ja sitä enemmän lopputulokseen voidaan myös vaikuttaa.

Lähtökohtana suunnittelussa tulee olla perinnönjättäjän tahto jäämistönsä järjestelemiseen. Laissa on säädetty normit jäämistön jakautumisesta niissä tilanteissa, joissa perittävä ei ole muuta määrännyt. Kun perittävän tahto poikkeaa lain pääsäännöistä, on käytettävä sellaisia toimia, joilla lopputulos saadaan mahdollisimman hyvin vastaamaan perittävän tahtoa.

Suunnittelussa on liityntöjä myös verotussääntelyyn. Varsinkin perintö- ja lahjaverotus ohjaavat suunnittelua hyvin useasti. Käytännössä järjestelyjä lähdetään varsin usein tekemään jopa pelkästään tai pääasiassa verosuunnittelun näkökulmasta. Kysymys pitäisi kuitenkin aina olla kokonaissuunnittelusta, jossa perittävän tahdon selvittämisen jälkeen valitaan eri vaihtoehdoista verotuksellisesti järkevimmät keinot.

Elämässä tilanteet muuttuvat usein ja se pitää muistaa myös jäämistösuunnittelussa. Kerran tehty suunnittelu ei muuttuneissa tilanteissa välttämättä vastaakaan enää perittävän tahtoa. Hyvällä ja perinpohjaisella suunnittelulla voidaan ottaa huomioon joitakin mahdollisesti eteen tulevia muutostilanteita, mutta useinkaan kaikkea ei ole mahdollista ennakoida. Siksi kerran valittua keinovalikoimaa on oltava valmis myös muuttamaan, mikäli muuttuneet tilanteet antavat siihen aihetta.

Perintö- ja lahjaverotus on ollut Suomessa melko altis muutoksille. Varsinkin verotaulukkoja on muutettu hyvin useasti. Puhetta on myös ollut koko veron poistamisesta useiden muiden maiden esimerkin mukaisesti. Mitä enemmän jäämistösuunnittelua on tehty verotuksen näkökulmasta, sitä tarkemmin on seurattava myös verotuksen muutoksia.

Olen vuosien saatossa pitänyt eri yhteyksissä luentoja jäämistösuunnittelusta. Niissä käytetty luentorunko on ladattavissa PDF-tiedostona alla olevasta linkistä. Lainsäädännön muutoksia ja oikeustapauksia on luentorungossa seurattu vuoden 2021 loppuun asti. Sukupolvenvaihdokset ovat aivan oma erityinen osansa jäämistösuunnittelua eikä niitä ole käsitelty luennossa.