Kilpailukieltosopimuksiin muutoksia

Työsopimuslain kilpailukieltosopimuksia koskevan säännöksen muutos on vahvistettu ja se astuu voimaan 1.1.2022. Jatkossa työnantajan on maksettava työntekijälle korvausta myös alle kuuden kuukauden pituiselta kilpailukieltoajalta. Lakiin myös lisätään työnantajalle mahdollisuus kilpailukieltosopimuksen irtisanomiseen.

Kilpailukieltosopimuksella voidaan rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä työsopimus työsuhteensa päättymisen jälkeen alkavasta työstä kilpailevaa toimintaa harjoittavan työnantajan kanssa. Myös työntekijän oikeutta harjoittaa omaan lukuunsa tällaista toimintaa voidaan rajoittaa vastaavasti. Sopimus on mahdollista tehdä jo työsuhteen alkaessa. Vaihtoehtoisesti se voidaan tehdä työsuhteen kestäessäkin. Sopimukseen voidaan ottaa määräys vahingonkorvauksen sijasta tuomittavasta sopimussakosta, joka on enintään työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä. Kilpailukielto ei sido työntekijää, jos työsuhde on päättynyt työnantajasta johtuvasta syystä.

Edellytyksenä kilpailukieltosopimukselle on joko työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvä erityisen painava syy. Tätä arvioitaessa on otettava huomioon työnantajan toiminnan laatu ja sellainen suojan tarve, joka johtuu liikesalaisuuden säilyttämisestä tai työnantajan työntekijälle järjestämästä erityiskoulutuksesta. Myös työntekijän asema ja tehtävät sekä muut vastaavat seikat on otettava syyn painavuusarvioinnissa huomioon. Painavan syyn on oltava olemassa sekä kiellosta sovittaessa että siihen vedottaessa. Ellei painavaa syytä ole, on sopimus mitätön.

Nykyisin kilpailukiellolla saadaan rajoittaa työntekijän oikeutta enintään kuuden kuukauden ajan työsuhteen päättymisestä. Jos työntekijän voidaan kuitenkin katsoa saavan kohtuullisen korvauksen hänelle aiheutuvasta sidonnaisuudesta, rajoitusaika voidaan sopia enintään vuoden pituiseksi.

Jatkossa työnantajalle tulee aina velvollisuus maksaa työntekijälle rajoitusajalta korvausta. Mikäli rajoitusajaksi on sovittu enintään kuusi kuukautta, työnantajan on maksettava työntekijälle korvaus, joka vastaa 40 prosenttia työntekijän palkasta. Jos rajoitusajaksi on sovittu yli kuusi kuukautta, on korvauksen vastattava 60 prosenttia työntekijän palkasta.

Rajoitusajaksi voidaan jatkossakin sopia enintään yksi vuosi työsuhteen päättymisestä. Yli kuuden kuukauden rajoitus ei kuitenkaan enää vaadi erillistä kohtuullisen korvauksen arviointia, koska korvauksen määrä on asetettu jo suoraan laissa.

Rajoitusajan kuluessa korvaus on maksettava noudattaen samoja palkanmaksukausia kuin työsuhteen aikana. Tästä voidaan kuitenkin työsopimuksen päättämisen jälkeen sopia toisin. Maksamisajankohdasta ei siis voitaisi sopia toisin etukäteen eli ennen päättämisilmoituksen toimittamista.

Työsuhteen aikana olosuhteet voivat muuttua siten, että erityisen painavaa syytä ei kilpailukiellolle enää ole. Osapuolet voivatkin sopia kiellon päättämisestä tai sen lakkaamisesta työsuhteen aikana.

Nyt lakiin on lisätty nimenomainen maininta siitä, että työnantajalla on yksinkin oikeus irtisanoa kilpailukieltosopimus. Tällöin on noudatettava irtisanomisaikaa, jonka pituus on vähintään kolmasosa rajoitusajan pituudesta, kuitenkin vähintään kaksi kuukautta. Irtisanomisoikeutta ei kuitenkaan ole enää sen jälkeen, kun työntekijä on päättänyt työsopimuksen.

Mikäli työntekijän katsotaan tehtäviensä ja asemansa perusteella tekevän yrityksen, yhteisön tai säätiön tai sen itsenäisen osan johtamistyötä, ei kilpailukiellon pituutta ole rajoitettu. Sama koskee tällaiseen johtamistehtävään välittömästi rinnastettavassa itsenäisessä asemassa olevaa työntekijää. Näiden kohdalla rajoitusaika voi siten olla pidempi kuin vuosi ja myös kiellon rikkomisesta aiheutuva sopimussakko voi olla isompi kuin työntekijän kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä. Jatkossa kuitenkin myös näille työntekijöille on maksettava kilpailukiellosta laissa säädetty korvaus.

Lainmuutos tulee voimaan vuoden 2022 alussa. Ennen voimaantuloa sovittuun kilpailukieltoon sovelletaan aikaisempia säännöksiä vielä vuoden ajan. Sen jälkeen kilpailukieltoon sovelletaan uutta lakia. Siten vanhoihinkin kilpailukieltoihin tulee uuden lain mukainen korvausvelvollisuus vuoden siirtymäajan jälkeen.

Voimaantulosäännöksen mukaan työnantajalla on oikeus ilman irtisanomisaikaa irtisanoa aiemman lain aikana sovittu kilpailukielto vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Työnantajien onkin syytä tarkistaa voimassaolevat kilpailukiellot ja irtisanoa mahdollisesti tarpeettomat sopimukset. Tarvittaessa sopimuksiin on myös mahdollista neuvotella muutoksia.

Työsopimuslain kilpailukieltoa koskevien säännösten muutoksista on kirjoitettu julkisuudessa jo paljon. Selvyyden vuoksi lienee syytä todeta, että kysymys on vain työsuhteen perusteella sovittavista kilpailukielloista. Muilla perusteilla sovittuihin kilpailukieltoihin ei lainmuutoksella ole vaikutusta. Niinpä esimerkiksi yrityskauppoihin liittyviä kilpailukieltoja arvioidaan myös jatkossa kilpailuoikeudellisten säännösten perusteella. Niiden sitovuutta määrittelee myös Euroopan komission ns. liitännäisrajoituksia koskeva tiedonanto.

Tuloslaskelman ja taseen tunnusluvut

Yrityksen taloushallinnon perusraportteja ovat tuloslaskelma ja tase. Perinteisesti ne on tulostettu kuukausittain. Nykyisillä taloushallinnon ohjelmistoilla niitä voidaan kuitenkin tarkastella helposti milloin tahansa. Taloushallinnon automatisointiaste määrittelee, kuinka reaaliajassa esimerkiksi myynti- ja ostolaskut kirjautuvat.

Vähintään tilikauden vaihtuessa tuloslaskelmasta ja taseesta laaditaan virallinen tilinpäätös kaikkine jaksotuksineen ja täsmäytyksineen. Kunkin yrityksen tarpeiden mukaan voidaan lisäksi tehdä välitilinpäätöksiä halutuin väliajoin tilikauden kuluessa. Isommissa yrityksissä juoksevaa kirjanpitoa hoidetaan usein kuukausittaisilla jaksotuksilla ja poistoilla niin, että kunkin kuukauden tulos saadaan varsin tarkasti selville.

Tuloslaskelmassa esitetään halutun laskentajakson tuotot ja kulut. Siinä eritellään liikevaihto, liiketoiminnan muut tuotot, materiaali- ja palveluhankinnat, henkilöstökulut, poistot, liiketoiminnan muut kulut, rahoitustuotot ja -kulut sekä tilinpäätössiirrot ja verot.

Taseessa esitetään puolestaan yrityksen varallisuus, oma pääoma sekä velat eli vieras pääoma. Tase kuvaa yrityksen taloudellista tilaa halutulta hetkeltä. Se jakautuu kahteen osaan, joista varallisuuspuolta kutsutaan vastaavaksi ja pääomapuolta vastattavaksi. Varallisuus eritellään pysyviin ja vaihtuviin vastaaviin.

Tilikohtaisesti tulostettuna eli pitkänä versiona tuloslaskelma ja tase antavat melko paljon tietoa. Useimpien ohjelmistojen tulosteissa on kyseisen kauden ja koko tilikauden lukujen lisäksi edeltävän tilikauden ja sen vastaavan kauden luvut. Yhdellä näkemällä saa siten myös jonkin verran vertailutietoa.

Kannattavuutta voi tarkastella suoraan tuloslaskelmasta muutaman tunnusluvun avulla. Virallisessa tuloslaskelmakaavassa ensimmäisenä välisummana on liiketulos (EBIT eli earnings before interest and taxes). Siinä liikevaihdosta ja liiketoiminnan muista tuotoista on vähennetty kaikki toimintakulut sekä poistot ja mahdolliset arvonalenemiset. Eri tarkastelujaksojen liikevoittoa vertailemalla nähdään, mihin suuntaan yritys on menossa. Liiketulosta voi hyvin vertailla myös saman toimialan keskiarvoihin.

Liiketulosprosentti (EBIT-% tai operating margin) kertoo, kuinka monta prosenttia yrityksen liikevaihdosta kertyy liikevoittoa ennen rahoituseriä, tilinpäätössiirtoja ja veroja. Useimpien ohjelmistojen tulosteissa prosentit ovat näkyvissä valmiina, mutta tarvittaessa sen voi laskea jakamalla liiketulos liikevaihdon määrällä. Iso prosenttiluku kertoo luonnollisesti hyvästä tuloksentekokyvystä ja vastaavasti alhainen prosentti tai negatiiviseksi kääntyvä liiketulos puolestaan ongelmista.

Vaikka virallisessa tuloslaskelmakaavassa ei enää olekaan käyttö- tai myyntikatetta, myös niitä käytetään edelleen yrityksen kannattavuuden mittareina. Käyttökatteessa (EBITDA eli earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) tuotoista on vähennetty kaikki toimintakulut, mutta ei poistoja, arvonalennuksia eikä myöskään rahoituseriä ja veroja. Käyttökateprosentti (EBITDA-%) lasketaan jakamalla käyttökate liikevaihdon määrällä.

Käyttökatteesta käytetään myös termiä EBITA eli earnings before interest, taxes and amortization. Siinä siis poistot on vähennetty, mutta ei arvonalennuksia. Mikro- ja pk-yrityksellä, jolla ei ole merkittävää aineetonta omaisuutta, EBITA on siis käytännössä sama kuin liikevoitto.

Myyntikatteessa liikevaihdosta vähennetään materiaali- ja palveluhankinnat, mutta ei muita kuluja. Vastaavasti myyntikateprosentti lasketaan jakamalla myyntikate liikevaihdon määrällä.

Käyttö- ja myyntikatteet vaihtelevat varsin voimakkaasti eri toimialoilla ja myös saman alan yritysten välillä voi olla isojakin eroavuuksia, joten yleensä niiden tarkastelua tehdään vain yrityksen sisäisesti.

Kun liiketulokseen lisätään vielä tilinpäätössiirtojen ja verojen vaikutus, saadaan yrityksen toiminnan lopullinen tulos (tai tappio). Siitä käytetään myös nimitystä nettotulos ja se toimii yleensä voitonjakopäätöksen pohjana. Se myös kirjautuu taseen vapaaseen omaan pääomaan. Nettotulosprosentti saadaan jakamalla nettotulos liikevaihdon määrällä.

Tilinpäätössiirtoihin kirjataan poistoeron muutos, verotuksellisten varausten muutos ja konserniavustus. Niiden merkitys pienellä yrityksellä ei yleensä ole kovin suuri, mutta isoissa yrityksissä ja konserneissa niillä on usein huomattava vaikutus nettotulokseen.

Pääoman tuottoa mitataan kahdella tunnusluvulla. Oman pääoman tuottoprosentti (ROE eli return on equity) on yksi tärkeimpiä mittareita yrityksen kannattavuudelle. Se kertoo omalle pääomalle kertyneen tuoton suuruuden ja se lasketaan jakamalla tilikauden (12 kk) nettotulos oman pääoman keskimäärällä (tilikauden alun ja lopun keskiarvo). Oman pääoman tuottovaatimus määräytyy omistajien odotusten mukaan, mutta yleensä tuoton halutaan olevan suurempi kuin markkinatuotto. Viitteellisesti yli 20 % oman pääoman tuotto katsotaan erinomaiseksi, 15 – 20 % hyväksi, 10 – 15 % tyydyttäväksi, 5 – 10 % välttäväksi ja alle 5 % heikoksi.

Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROI eli return on investment) saadaan laskemalla yhteen (12 kk) nettotulos, rahoituskulut ja verot sekä jakamalla näin saatu summa oman pääoman ja korollisten velkojen keskimäärällä (tilikauden alun ja lopun keskiarvo). Viitteellisesti yli 15 % sijoitetun pääoman tuotto katsotaan erinomaiseksi, 10 – 15 % hyväksi, 6 – 10 % tyydyttäväksi, 3 – 6 % välttäväksi ja alle 3 % heikoksi.

Vakavaraisuutta mitataan myös kahdella tunnusluvulla. Omavaraisuusaste kertoo, kuinka suuri osuus yrityksen varallisuudesta on hankittu omalla pääomalla. Se lasketaan jakamalla oman pääoman määrä taseen loppusummalla vähennettynä ennakkomaksujen määrällä. Taseen oma pääoma muodostaa puskurin mahdollisia tappiollisia tuloksia vastaan. Viitteellisesti yli 50 % omavaraisuusaste katsotaan erinomaiseksi, 35 – 50 % hyväksi, 25 – 35 % tyydyttäväksi, 15 – 25 % välttäväksi ja alle 15 % heikoksi.

Nettovelkaantumisaste kertoo yrityksen velkaantuneisuuden. Se saadaan jakamalla korollisten velkojen ja likvidien rahavarojen erotus oman pääoman määrällä. Korkea velkaantuneisuus kaventaa yrityksen taloudellista liikkumavaraa. Viitteellisesti alle 10 % nettovelkaantumisaste katsotaan erinomaiseksi, 10 – 60 % hyväksi, 60 – 120 % tyydyttäväksi, 120 – 200 % välttäväksi ja yli 200 % heikoksi.

Velkaantuneisuutta voidaan mitata myös suhteellisen velkaantuneisuuden tunnusluvulla, joka kertoo kuinka suuren osuuden yrityksen velat muodostavat liikevaihdosta. Tämä laskentatapa suhteuttaa velkojen määrän yrityksen kokoon. Tunnusluku saadaan jakamalla taseen velkojen määrä 12 kk liikevaihdon määrällä. Tämän tunnusluvun tulkinnassa ei ole viitteellisiä arvoja, vaan sitä pitää aina suhteuttaa yrityksen toiminnan katteeseen.

Maksuvalmiutta mitataan myös kahdella tunnusluvulla. Quick ratio kuvaa likvidien varojen suhdetta lyhytaikaisiin eli alle vuoden päästä erääntyviin velkoihin. Likvideiksi varoiksi luetaan rahat ja pankkisaamiset, muut lyhytaikaiset saamiset sekä rahoitusarvopaperit. Mitä suuremmat likvidit varat ovat suhteessa lyhytaikaisiin velkoihin, sitä parempi yrityksen maksuvalmius on. Viitteellisesti yli 1,5 quick ratio katsotaan erinomaiseksi, 1 – 1,5 hyväksi, 0,5 – 1 tyydyttäväksi, 0,3 – 0,5 välttäväksi ja alle 0,3 heikoksi.

Current ratiossa likvideihin varoihin lasketaan myös myytävien tavaroiden varasto eli vaihto-omaisuus. Viitteellisesti yli 2,5 current ratio katsotaan erinomaiseksi, 2 – 2,5 hyväksi, 1,5 – 2 tyydyttäväksi, 1 – 1,5 välttäväksi ja alle 1 heikoksi.

Edellä on esitetty yleisimmät talousjohtamisen apuna käytettävät tunnusluvut. Monia muitakin tunnuslukuja on toki käytössä, esimerkiksi dynaamisen vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden mittarit. Toiminnan laajuutta ja tehokkuutta voidaan myös arvioida monilla tunnusluvuilla. Näkökulma vaihtelee usein sen mukaan, onko tarkastelu yrityksen sisäinen vai ulkoinen (esimerkiksi rahoittaja tai sijoittaja). Myös pörssiyhtiöille on runsaasti erilaisia arvostus- ja tunnuslukuja. Lisäksi käytössä on erilaisia luokitus- ja kriisitunnuslukuja.

Isommissa yrityksissä talousjohtamista tekee yleensä siihen palkattu henkilö tai osasto. Pienemmissä yrityksissä asia jää usein toimitusjohtajan tai yrittäjän tehtäväksi. Tällöin tarkastelu saattaa helposti rajautua vaikkapa liikevaihdon tai tuloksen seuraamiseen, mutta budjetointi sekä aktiivinen talouden seuranta ja sen johtaminen voi jäädä vähäisemmäksi. Talousjohtaminen on kuitenkin yhtä tärkeää kuin muutkin johtamisen osa-alueet. Apua siihen voi kysyä omalta tilitoimistolta tai esimerkiksi ulkopuoliselta controllerilta.

Pysyvät asiantuntijapalvelut yritysjohdon tukena

Yritystoiminnassa on viime vuosina ryhdytty käyttämään johtamisen tukena yhä enemmän ulkopuolisia asiantuntijoita, jotka sidotaan yritykseen projektiluontoista toimeksianto- tai konsultointisopimusta tiiviimpään yhteistyöhön. Nämä mallit ovat vähitellen levinneet isommista yhtiöistä myös pienempien yritysten johtamisjärjestelmiin.

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n pörssiyhtiöitä varten hyväksymä hallinnointikoodikin korostaa yhtiön hallituksen monimuotoisuutta, joka tukee yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä. Hallituksen jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuuden nähdään edistävän kykyä suhtautua avoimesti innovatiivisiin ajatuksiin sekä taitoa tukea ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa. Pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenet valitaankin pääosin yhtiön ulkopuolelta.

Myös muut kuin pörssiyhtiöt tarvitsevat menestyksensä tukena monimuotoista ulkopuolista näkemystä. Tätä on mahdollista hankkia monilla eri tavoilla. Yrityksen hallitukseen voidaan valita ulkopuolisia asiantuntijoita jäseniksi tai puheenjohtajaksikin. Ulkopuoliselta ja riippumattomalta hallitusjäseneltä edellytetään yleensä laaja-alaista kokemusta ja taitoa yritystoiminnan johtamisesta, mutta usein haetaan myös jotakin erityisosaamista, jota yhtiöllä itsellään ei ole.

Yhtiön hallituksen toiminta perustuu lakiin ja on siksi usein ainakin jossain määrin melko muodollista. Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii mm. yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa siitä, että yhtiön varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Yhtiön hallituksen toimivalta on kuitenkin hyvin laaja, joten ulkopuolisten asiantuntijajäsenten käytöllekin on toki perusteensa. Ulkopuolisten jäsenten osaamisen ja ammattitaidon myötä hallituksen työskentelyä on usein mahdollista selkeyttää sekä ohjata yhtiön tulevaa toimintaa tai strategiaa haluttuun suuntaan.

Hallitustyöskentelyä vapaamuotoisempaa neuvontaa on yhtiöissä alettu hankkia myös advisory board järjestelyillä. Siinä yrityksen ulkopuolisia asiantuntijoita kutsutaan antamaan usein strategisen tason neuvoja yrityksen johdolle. Malli on erittäin käyttökelpoinen varsinkin silloin, kun toivotaan näkemyksiä yrityksen jokapäiväisen toiminnan ulkopuoliselta taholta. Esimerkkinä voi mainita vaikkapa yhtiön strategian muutoksen, kansainvälistymisen tai yritysoston valmistelun.

Ulkopuolista asiantuntemusta voidaan yritykseen hankkia toki monilla muillakin tavoilla. Mallina voi olla vaikkapa johtoryhmätyöskentely, johon kutsutaan mukaan joko pysyvä tai vaihtuva asiantuntija. Erityyppiset yhteistyöjärjestelyt hallituksen ja advisory boardin sekä toisaalta johtoryhmän kanssa voivat myös olla toimivia.

Asiantuntijamallin valinnassa on tärkeää ensinnäkin miettiä, minkälaista tehtävää asiantuntijoille ollaan antamassa. Kannattaa myös pohtia, onko asiantuntijatarve pysyvää vai onko kysymys rajoitetusta ajasta. Mitä tärkeämmästä tehtävästä ja pidemmästä tarpeesta on kysymys, sitä järkevämpää on rakentaa malli joko hallitusjäsenyyden tai advisor boardin pohjalle.

Mallien valinnassa on hyvä muistaa se, että hallitusjäsenyys on aina ilmoitettava kaupparekisteriin ja se on siten julkinen tieto. Muut mallit eivät välttämättä ole julkisia, joskin ainakin isommissa yrityksissä advisor board on yleensä julkinen ja sillä haetaan usein myös yrityksen tunnettuuden tai brändin nousua. Muissa malleissa toiminta voidaan myös sovittaa vapaamuotoisemmin kulloistenkin tarpeiden mukaisesti.

Yhtiön hallituksella on lakiin perustuva laaja päätöksentekovalta. Vastaavasti lakisääteisten tai yhtiöjärjestykseen perustuvien velvoitteiden laiminlyönnistä seuraa myös vastuu. Muissa malleissa ei ole päätösvaltaa, vaan kysymys on enemmän neuvonnasta ja päätösten tekeminen jää yhtiön hallitukselle tai toimitusjohtajalle.

Asiantuntijamallilla yritys voi hankkia vaikkapa täsmäosaamista strategisiin päätöksiin, ulkopuolista näkemystä ja innovointia muutostilanteisiin taikka vain sparrausta ja tukea päivittäiseen toimintaan. Olivatpa tarpeet ja toiveet sitten minkälaisia tahansa, antaa ulkopuolisen asiantuntijuuden hyödyntäminen erinomaiset mahdollisuudet kaikille yrityksille toiminnan kehittämiseen.

Yrityksen arvonmääritys

Listaamattoman yrityksen arvonmääritystä ryhdytään useimmiten tekemään siinä vaiheessa, kun sen omistaja suunnittelee luopuvansa yrityksestä eläkkeelle jäämisen taikka yrityksen myynnin vuoksi. Arvonmääritys voi tulla eteen myös muissa yritysjärjestelytilanteissa, esimerkiksi yhden osakkaan osuuden lunastuksessa tai uuden osakkaan tullessa mukaan yritykseen. Myös sukupolvenvaihdokset sekä perhe- ja perintöoikeudelliset tilanteet (ositus, perunkirjoitus tai perinnönjako) aiheuttavat tarpeen arvonmääritykselle.

Arvonmääritystä tehdään usein myös luototustilanteissa, kun yritys hakee uutta rahoitusta tai kun rahoituslaitos arvioi jo luotottamansa yrityksen tilaa ja kehitystä tai vakuusarvoa.

Yrityksen arvonmääritys olisi hyvä tehdä muutoinkin vaikkapa muutaman vuoden välein, sillä se kertoo mihin suuntaan yritys on menossa. Se antaa myös yrityksen johdolle työkaluja strategiseen suunnitteluun. Yrittäjät toki seuraavat yrityksensä tilaa ainakin tietyin väliajoin vaihtelevalla tarkkuudella, mutta melko harvalla yrittäjällä on lopulta käsitys yrityksensä todellisesta arvosta ja sen kehityksen suunnasta. Hyvin usein seurataan vain liikevaihdon ja tuloksen kehitystä.

Verohallinto on antanut ohjeen yritysvarallisuuden arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa. Tässä blogikirjoituksessa ei ohjetta käsitellä enempää, vaan jatkossa keskitytään yrityksen arvon määrittämiseen yrityskauppatilanteessa.

Kauppahinnan määrittämiseen liittyy yrityskaupassa monia seikkoja eikä mitään yleispätevää sääntöä tai yhtä ainoaa oikeaa tapaa luonnollisestikaan ole olemassa. Kukin yrityskauppatilanne onkin myös tässä mielessä ainutlaatuinen ja tapauskohtainen. Pelkistetysti kysymys on aina siitä, löytyykö yritykselle ostaja, joka on valmis maksamaan myyjän haluaman kauppahinnan, taikka onko ostaja valmis tarjoamaan niin suuren hinnan, että myyjä on halukas yrityksensä myymään.

Pk-yrityksen arvonmäärityksessä puhutaan usein substanssi- ja tuottoarvoista. Ne ovat kuitenkin yrityskauppatilanteessa vain suuntaa antavia, joskin sinänsä hyviä lähtökohtia.

Substanssiarvo saadaan vähentämällä yrityksen varoista sen velat. Laskennassa käytetään omaisuuden käypiä arvoja. Käytännössä yrityksen taseen omaisuuserät arvostetaan siis uudelleen ja tasearvon sijasta käytetään käypää arvoa. Laskennan lopputuloksena on arvo, joka saataisiin kun yrityksen omaisuus luovutettaisiin käyvästä arvostaan ja kaikki yrityksen velat maksettaisiin pois.

Substanssiarvossa ei oteta huomioon yrityksen goodwill-arvoa eikä muita aineettomia tuotannontekijöitä. Siksi substanssiarvo ei normaalisti sovellu yrityskaupan lähtökohdaksi, vaan yleensä käytetään tuottoarvoa. Substanssiarvo määrittelee kuitenkin alarajan siinä tilanteessa, että tuottoarvo olisi jostain syystä sitä pienempi. Substanssiarvoa voidaan käyttää myös silloin, kun yritys lopettaa toimintansa tai se on tarkoitus purkaa.

Tuottoarvo on tyypillisessä yrityskauppatilanteessa varmaankin käytetyin kauppahinnan määrittelytapa. Sen laskennassa lähtökohtana on yrityksen kyky tehdä tulevaisuudessa tuottoa. Laskennassa otetaan huomioon yrityksen tuotto halutulta aikajaksolta ja lisäksi arvioidaan alan riskiä eli sitä, kuinka suuri varmuus tulevien tuottojen saamiselle voidaan laskea.

Tuottoarvon laskennassakin on paljon arvionvaraisia seikkoja. Toteutunuttakin tuottoa voidaan arvioida eri tavoilla ja tulevien vuosien tuoton arviointiin sisältyy tietysti vielä enemmän epävarmuutta.

Laskennassa voidaan lähteä liikkeelle ottamalla ensin huomioon muutaman edellisen tilikauden toteutunut tuotto oikaistuna. Niiden perusteella pyritään arvioimaan mahdollisimman realistisesti myös tulevien vuosien tuottoa. Jos yrityksen toiminta on vakiintunutta eikä odotettavissa ole muutoksia, voidaan arviointia tehdä pelkästään toteutuneiden tuottojenkin perusteella.

Esimerkiksi Finnveran laskurissa tuottoarvo lasketaan käyttökatteesta, mutta käytännössä kauppatavalla voi olla vaikutusta laskentatapaan. Suomen Yrittäjien sivuilla on puolestaan hahmoteltu tuottoarvon laskentaan vaikuttavia tekijöitä hieman laajemmin.

Tavanomaisessa kauppatilanteessa yrityksen tulevien vuosien arvioidut tuotot lasketaan yhteen 2 – 4 vuodelta. Jonkin verran käytetään myös 5 – 6 vuoden laskenta-aikaa. Ostajan näkökulmasta laskennassa käytettävä aika on se, jonka kuluessa tulevilla tuotoilla yrityskauppaa varten tarvittava rahoitus saadaan maksettua takaisin. Poikkeuksellisen vähäriskisillä aloilla aika voi siksi olla vielä pidempikin.

Käytännössä yrityskauppatilanteessa voi olla monia muitakin kauppahinnan laskentatapoja. Lisäksi kauppahintaan voi vaikuttaa muutkin tekijät. Myyjän kannalta tällaisia ovat yleensä ainakin yhtiöstä saadut aiemmat osingot ja palkkatulot (joita yrityskaupan jälkeen ei enää tule) sekä niiden osuus myyjän kokonaistuloista, jatkaako myyjä yhtiön palveluksessa, luovutushinnan veronalaisuus tai osittainen verovapaus sekä se, onko ostaja yhtiön ulkopuolinen vai ei.

Ostajan puolelta yrityskauppatilanteeseen vaikuttaa yleensä ainakin se, onko ostajalla tarkoitus työllistää itsensä yrityksessä vai ainoastaan sijoittaa varojaan. Jos yritys toimii vaikkapa erikoisosaamista vaativalla alalla, vaikuttaa yrityskauppaan luonnollisesti paljon myös se, onko ostajalla kyseinen vaadittava erikoisosaaminen omasta takaa.

Myös markkinatilanteet ja niiden vaihtelut vaikuttavat yrityskaupoissa usein varsin voimakkaasti. Ostaja saattaa olla valmis maksamaan yrityksestä huomattavaakin ylihintaa vaikkapa saadakseen kilpailijansa pois markkinoilta. Ostaja saattaa olla valmis maksamaan ylihintaa myös silloin, kun tämä haluaa saada valmiin yrityksen jolla on joko alueellinen tai tietyn alan markkinajohtajuus. Toisaalta myyjä ei välttämättä saa tuottavastakaan yrityksestä haluamaansa kauppahintaa, jos yritykselle ei löydy riittävää kysyntää.

Kuten edellä on jo todettu, jokainen yrityskauppatilanne on ainutlaatuinen ja yrityksen arvon määrittämiseen vaikuttavia seikkoja on lukuisia. Siksi arvonmääritykseenkin on aina hyvä käyttää asiantuntijaa, samoin kuin tietysti sen jälkeisiin kauppaneuvotteluihin ja kauppakirjan tekemiseenkin. Silloin lopputuloksena on useimmiten onnistunut yrityskauppa.

Osakassopimukset

Kun osakeyhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, tarvitaan osakkaiden keskinäisten suhteiden järjestelyyn useasti yksityiskohtaisempia sääntöjä kuin mitä osakeyhtiölaissa on säädetty. Tällöin käytetään usein osakassopimusta. Siitä ei ole säännöksiä laissa, joten sille ei ole myöskään olemassa mitään määrättyä muotoa. Yleensä siinä sovitaan osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Tyypillisesti sopimukseen kirjataan määräyksiä siitä, miten osapuolet toimivat yhtiön osakkaina ja yhtiön toimielinten jäseninä.

Osakassopimus solmitaan yleensä jo osakeyhtiötä perustettaessa. Toisinaan sopimus tehdään vasta myöhemmin, esimerkiksi kun yhtiöön ollaan ottamassa uusia osakkaita. Tavatonta ei ole sekään, että sopimuksessa on mukana myös muita kuin osakkaita, esimerkiksi pääomasijoittaja tai yhtiön päärahoittaja. Joissakin tapauksissa on solmittu useampiakin osakassopimuksia, esimerkiksi yksi sopimus vain pääomistajien kesken sekä vielä toinen sopimus myös vähemmistöosakkaiden kanssa.

Sopimuksen sisältö on pitkälti osakkaiden vapaasti päätettävissä. Osakeyhtiölain ja muiden lakien pakottavat säännökset sekä yleiset sopimusoikeuden periaatteet rajoittavat toki jonkin verran sopimusvapautta. Muilta osin sopimukseen voidaan kuitenkin ottaa määräyksiä kaikista niistä asioista, joita sen osapuolet pitävät tärkeinä.

Toisin kuin osakeyhtiön yhtiöjärjestys, osakassopimusta ei tarvitse julkistaa. Tämä lisää huomattavasti sopimuksen käyttökelpoisuutta. Julkinen yhtiöjärjestys on kenen tahansa hankittavissa esimerkiksi kaupparekisteristä, mutta osakassopimus on vain siihen osallisten tiedossa. Usein sopimukseen kirjataan vielä määräys sen pitämisestä salassa.

Käytännössä osakassopimukset vaihtelevat sen mukaan, mistä osapuolet haluavat siinä sovittavan. Tavanomaisia määräyksiä sopimuksessa ovat osakkeiden luovuttaminen ja luovutus- tai lunastushinnan määräytyminen, osakkaiden työskentely yhtiössä, yhtiön hallituksen muodostaminen ja toimitusjohtajan valinta, mahdollisten uusien osakkaiden ottaminen, kilpailukielto sekä osingonmaksun ja muun varojenjaon perusteet. Yleensä sopimuksessa määrätään myös sopimussakosta tai muusta sanktiosta mahdollisen sopimusrikkomuksen varalta.

Oman osansa osakassopimuksen mahdollisesta sisällöstä muodostavat yhtiön toimintaa ja osakkaiden päätöksenteon perusteita koskevat kohdat. Toisissa sopimuksissa tyydytään hyvin yleisluontoisiin määräyksiin, mutta joissakin tapauksissa voidaan asioista sopia hyvinkin yksityiskohtaisesti.

Osakassopimusta laadittaessa on luonnollisesti aina otettava huomioon kunkin tapauksen erityispiirteet. Yhtiön koko, toimiala ja sen kilpailutilanne, osakkeenomistajien määrä sekä muut yhtiön ja osakkaiden olosuhteet vaikuttavat tietysti paljon siihen, mistä kaikesta on tarvetta sopia. Huolellisesti valmisteltu ja laadittu osakassopimus on paras tapa varmistua siitä, että kaikki osapuolet ovat mukana yhtiössä ja sen toiminnassa yhteisesti sovittujen ehtojen ja periaatteiden mukaisesti.

Usein yhtiötä perustettaessa osakkaat ovat hyvinkin yksimielisiä yhtiön tulevasta toiminnasta ja kaikki näyttää ruusuiselta. Ulkopuoliselta saatu neuvo osakassopimuksen tekemisestä saattaa tuntua jopa epäluottamukselta tulevia yhtiökumppaneita kohtaan varsinkin tilanteessa, jossa kaikilla on jo kiire päästä aloittamaan yhtiön toimintaa. Kun kukaan ei kuitenkaan pysty ennustamaan tulevaisuutta, ei osakassopimuksen laatimista kannata sivuuttaa. Yhtiön kasvaessa ja kehittyessä sekä osakkaiden oman elämän muutostilanteiden myötä eteen voi hyvinkin tulla tilanteita, joita ei ole osattu edes ajatella. Asiantuntijan laatima sopimus ehkäisee tehokkaasti osakkaiden välisiä erimielisyyksiä muutostilanteissa ja antaa pelisäännöt niiden ratkaisemiseen.

Pörssiosakkeita lapselle

Pesämunan kerääminen alaikäiselle lapselle pörssiosakkeiden avulla on lisännyt viime vuosina kovasti suosiotaan. Varsinkin osakesäästötilien käyttöönotto vuoden 2020 alusta kasvatti alaikäisten nimissä olevia osakeomistuksia huomattavasti. Lapselle säästäminen onkin sinänsä kannattavaa. Kun sen aloittaa riittävän aikaisessa vaiheessa, niin varallisuutta ehtii karttumaan korkoa korolle -ilmiön myötä enemmän. Muutamat asiat on kuitenkin hyvä selvittää ja pitää mielessä matkan varrella.

Kun lapselle lahjoitetaan varoja, pyritään se yleensä tekemään verovapaasti tai ainakin mahdollisimman pienin veroin. Lahjaverotta voi antaa rahaa tai muuta omaisuutta kolmen vuoden välein 4.999 euroa. Lahjoitukset voi tehdä myös pienemmissä erissä, mutta kolmen vuoden aikana samalta lahjoittajalta samalle lahjansaajalle annetut lahjat lasketaan yhteen. Jos verovapaa raja ylittyy, niin lahjansaajan maksettavaksi tulevan veron määrän voi tarkistaa verottajan laskurista. Lähisukulaisten välillä lahjavero on 8 – 17 % lahjan arvosta, mutta muiden kuin lähimpien sukulaisten antamista lahjoista vero on jo 19 – 33 %.

Verovapaan lahjan raja on lahjoittajakohtainen. Niinpä esimerkiksi kumpikin vanhempi voi lahjoittaa lapselleen verovapaan määrän kolmen vuoden välein. Sama koskee vaikkapa isovanhempia ja muitakin sukulaisia. Jos kumpikin vanhempi ja vielä kaikki neljä isovanhempaa lahjoittavat lapselle verovapaan enimmäismäärän, kertyy siitä jo 29.994 euron potti, jonka voi uusia aina kolmen vuoden kuluttua edellisestä lahjoituksesta.

Lahjoja annettaessa on hyvä muistaa, että rintaperilliselle (kuten lapselle ja lapsenlapselle) annettuja lahjoja pidetään perintökaaren mukaan ennakkoperintönä. Ne tulevat siten myös perintöverotuksessa lähtökohtaisesti lisättäväksi perinnön määrään ja näin verotetuksi perintönä, vaikka lahjoista ei aikoinaan olisi tarvinnutkaan maksaa lahjaveroa. Tämän voi estää tekemällä kustakin lahjoituksesta lahjakirjan, jossa todetaan ettei lahjaa ole pidettävä ennakkoperintönä.

Monissa sijoitusoppaissa korostetaan kuukausisäästämisen helppoutta. Lapsellekin voi siis lahjoittaa joka kuukausi 138 euroa ilman lahjaverotuksen alarajan täyttymistä. Ennakkoperinnön välttämiseksi jokaisesta kuukausittaisesta lahjasta pitää kuitenkin tehdä lahjakirja. Vaihtoehtoisesti asian voi hoitaa testamentilla.

Kun lapselle lahjoitetut varat alkavat karttua, seuraa siitä muutamia käytännön seikkoja. Ensinnäkin lahjoitetut varat ovat lahjan saajan omaisuutta eikä varoja saa sekoittaa vanhempien eikä muidenkaan varoihin. Vaikka vanhemmat lapsensa huoltajina toimivat myös lapsen edunvalvojina, eivät he tietenkään voi käyttää lapsen varoja miten tahansa. Alaikäisen omaisuutta on aina hoidettava huolellisesti ja suunnitelmallisesti. Kaikki tiliotteet, tositteet ja muut asiakirjat on myös säilytettävä. Lapsen varoja sijoitettaessa ei kohteeksi voida valita ETA-alueen ulkopuolisia pörssiosakkeita eikä myöskään erikoissijoitusrahastoja ilman holhousviranomaisen lupaa.

Toiseksi, kun alaikäisen varallisuus ylittää 20.000 euroa, on siitä tehtävä ilmoitus holhousviranomaisen rekisteriin ja edunvalvojien on myös annettava vuosittainen tili omaisuuden hoitamisesta. Kun alaikäiselle alkaa kertyä sijoituksista vuotuista tuloa yli 8.147 euroa, peritään vuositilin tarkastuksesta varallisuuden suuruuden mukaan määräytyvä maksu. Lisätietoja asiasta löytyy holhousviranomaisena toimivan digi- ja väestötietoviraston sivuilta, joihin kannattaakin tutustua huolellisesti.

Lapsen tultua täysi-ikäiseksi hän päättää itse omaisuutensa käyttämisestä. Vanhempien edunvalvonta päättyy ja holhousviranomaiselle on annettava vielä päätöstili.

Useimmissa tapauksissa vanhempien tarkoituksena lienee jo hyvissä ajoin ennen lapsen täysi-ikäiseksi tuloa käydä yhdessä lapsen kanssa läpi sijoitustoimintaa. Silloin lapsi voi jatkaa sijoittamista itsenäisesti. Mutta jos vanhempien tarkoituksena on jättää pesämunan antaminen lapselle johonkin myöhempään ajankohtaan, esimerkiksi kotoa pois muuttamiseen, perheen perustamiseen tai vaikkapa oman asunnon ostamiseen, niin silloin on hyvä miettiä muita toteutustapoja.

Pörssiosakkeisiin lapselle sijoitettaessa voi nykyisin käyttää sekä osakesäästötiliä että arvo-osuustiliä. Osakesäästötilille talletettavien varojen katto on kuitenkin 50.000 euroa, joten jos tavoitteena on saada talletettua tätä enemmän, on käytettävä ainakin osittain arvo-osuustiliä. Näiden tilien tuottojen verotus on erilainen, millä on merkitystä varsinkin lapselle säästettäessä. Arvo-osuustilille osakkeista kertyvät osingot maksetaan ennakonpidätyksellä vähennettynä. Osingot samoin kuin osakkeiden myynneistä kertyvät voitot ja mahdolliset tappiot käsitellään myös lapsen kyseisen vuoden verotuksessa. Sen sijaan osakesäästötilin kohdalla myyntivoitoista ja kertyvistä osingoista maksetaan veroa vasta, kun rahoja nostetaan tililtä.

Osakesäästötililtä nostettavista rahoista maksetaan pääomatulovero. Se on suurempi kuin osingoista maksettava vero. Toisaalta pitkän sijoitusajan kuluessa eron vaikutus pienenee, kun kertyvät osingot voi sijoittaa uudelleen täysimääräisesti. Netistä löytyy paljon kirjoituksia osakesäästötilin ja arvo-osuustilin eroista ja tilin valinnasta, joten tilien vertailuun ei tässä kirjoituksessa oteta enempää kantaa.

Suurempi verotuksellinen merkitys voi kuitenkin tulla eteen siinä tilanteessa, että lapsi haluaa myydä saamansa osakkeet vaikkapa asunnon ostamiseksi. Jos osakkeet on omistettu pitkään ja niiden arvonnousu on ollut suuri, voi myyntivoitosta maksettava vero olla huomattavasti isompi, kuin jos osakkeet olisikin annettu lapselle lahjana vasta vähän ennen myyntiä. Lahjavero kun on ainakin yleensä pienempi kuin myyntivoiton verotus. Veroedun saamiseksi lahjoitetut osakkeet pitää kuitenkin omistaa vähintään vuosi ennen niiden myyntiä. Lahjoitustavan valinnasta kannattaakin keskustella asiantuntijan kanssa, jotta kaikki mahdolliset seikat tulevat varmasti otetuksi riittävästi huomioon.

Kun lapsi aikoinaan lähtee opiskelemaan, ei hänen nimissään olevalla omaisuudella ole vaikutusta opintotuen määrään, mutta tulot voivat siihen vaikuttaa. Saadut osingot ja osakkeiden myyntivoitot ovat pääomatuloja, jotka siis otetaan huomioon opiskelijan vuositulorajassa. Tässäkin on eroa arvo-osuustilin ja osakesäästötilin välillä, sillä Kelan ohjeistuksen mukaan osakesäästötilistä tulee opintotuessa huomioon otettavaa tuloa vain, jos tililtä nostaa rahaa ja tili on voitolla.

Muita etuuksia kuin opintotukea ei tässä kirjoituksessa käsitellä. Mikäli niillä voi olla asiaan merkitystä, nekin kannattaa selvittää ennen sijoittamisen aloittamista. Kelan sivuilta on useimmista etuuksista hyvät selvitykset.

Sijoittamisen aloittamiseen tarvitaan sekä lapsen nimissä oleva pankkitili että osakesäästö- tai arvo-osuustili. Niiden avaamisesta voi kysyä neuvoa pankeilta ja osakevälittäjiltä. Kun pankkitili on avattu, sille voidaan lahjoittaa rahaa, jota siirretään sijoitustilille. Sen jälkeen ryhdytään sitten valitsemaan hyviä sijoitusosakkeita. Arvo-osuustilille voi myös siirtää osakkeita suoraan lahjoittajan omalta arvo-osuustililtä.

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Huom! Kaikki tässä kirjoituksessa mainitut seikat perustuvat kirjoitushetkellä voimassa oleviin tietoihin. Verotusperusteet ja muut verotukseen vaikuttavat tekijät samoin kuin kirjoituksessa mainitut summat ja muutkin esiin tuodut tulkinnat ja ohjeet ovat saattaneet kirjoitushetken jälkeen muuttua.

Jäämistösuunnittelu

Jäämistösuunnittelulla ymmärretään kaikkia niitä toimenpiteitä, joilla varallisuutta kerryttänyt perinnönjättäjä voi vaikuttaa jäämistönsä suuruuteen ja laatuun sekä sen jakautumiseen eli edunsaajien määrään ja kunkin saamaan osuuden suuruuteen. Jäämistösuunnitteluun voidaan lukea myös toimenpiteet, joilla eloon jäävä puoliso, perilliset ja testamentinsaajat vielä perittävän kuoleman jälkeenkin voivat vaikuttaa sanottuihin seikkoihin.

Ajallisessa mielessä jäämistösuunnittelu voidaan jakaa elinaikaisiin toimiin (mm. avioehto, lahjat, vakuutusjärjestelyt), kuolemanvaraisiin toimiin (testamentit) sekä kuolemanjälkeisiin toimiin (esim. perinnöstä tai testamentista luopuminen, ositusjärjestelyt). Jaottelu osoittaa selkeästi sen, että mitä aikaisemmassa vaiheessa suunnittelu aloitetaan, sitä enemmän keinoja on tietysti käytettävissä ja sitä enemmän lopputulokseen voidaan myös vaikuttaa.

Lähtökohtana suunnittelussa tulee olla perinnönjättäjän tahto jäämistönsä järjestelemiseen. Laissa on säädetty normit jäämistön jakautumisesta niissä tilanteissa, joissa perittävä ei ole muuta määrännyt. Kun perittävän tahto poikkeaa lain pääsäännöistä, on käytettävä sellaisia toimia, joilla lopputulos saadaan mahdollisimman hyvin vastaamaan perittävän tahtoa.

Suunnittelussa on liityntöjä myös verotussääntelyyn. Varsinkin perintö- ja lahjaverotus ohjaavat suunnittelua hyvin useasti. Käytännössä järjestelyjä lähdetään varsin usein tekemään jopa pelkästään tai pääasiassa verosuunnittelun näkökulmasta. Kysymys pitäisi kuitenkin aina olla kokonaissuunnittelusta, jossa perittävän tahdon selvittämisen jälkeen valitaan eri vaihtoehdoista verotuksellisesti järkevimmät keinot.

Elämässä tilanteet muuttuvat usein ja se pitää muistaa myös jäämistösuunnittelussa. Kerran tehty suunnittelu ei muuttuneissa tilanteissa välttämättä vastaakaan enää perittävän tahtoa. Hyvällä ja perinpohjaisella suunnittelulla voidaan ottaa huomioon joitakin mahdollisesti eteen tulevia muutostilanteita, mutta useinkaan kaikkea ei ole mahdollista ennakoida. Siksi kerran valittua keinovalikoimaa on oltava valmis myös muuttamaan, mikäli muuttuneet tilanteet antavat siihen aihetta.

Perintö- ja lahjaverotus on ollut Suomessa melko altis muutoksille. Varsinkin verotaulukkoja on muutettu hyvin useasti. Puhetta on myös ollut koko veron poistamisesta useiden muiden maiden esimerkin mukaisesti. Mitä enemmän jäämistösuunnittelua on tehty verotuksen näkökulmasta, sitä tarkemmin on seurattava myös verotuksen muutoksia.

Olen vuosien saatossa pitänyt eri yhteyksissä luentoja jäämistösuunnittelusta. Niissä käytetty luentorunko on ladattavissa PDF-tiedostona alla olevasta linkistä. Lainsäädännön muutoksia ja oikeustapauksia on luentorungossa seurattu vuoden 2020 loppuun asti. Sukupolvenvaihdokset ovat aivan oma erityinen osansa jäämistösuunnittelua eikä niitä ole käsitelty luennossa.